設立外部董事只是一個起步

　　——專訪東方國際外部董事、原上海儀電集團董事長張林儉

　　《上海國資》記者 王錚

　　淡馬錫的外部董事很多是由董事會選聘，當然也有股東推薦的，董事長一般由外部董事擔任

　　上海市國資委選聘的18名外部董事中，張林儉是惟一擔任過上海本地企業主要領導的人選，其本人亦長期研究國資國企改革和發展。此次，他被選聘為東方國際外部董事。

　　事實上，自不再擔任上海儀電集團董事長，他常被各地企業界邀請去咨詢各種事宜，在上海企業家心目中享有相當地位。

　　5月22日，他接受了《上海國資》專訪，張林儉認為，上海國資委為國企聘請外部董事是很大的進步，對完善企業法人治理結構很重要。但他表示，這只是一個起步，“要防止其成為一個擺設和形式。”

　　學淡馬錫要更徹底

　　《上海國資》：企業董事會有引進外部董事的必要嗎？您怎么評價現有的董事會結構？

　　張林儉：董事會的產生有幾種類型，第一種是內部人董事會，這種董事會當然不能說肯定會造成內部人控制，但這方面的危險很大。這樣的董事在內部利益上會處理得很好，考慮員工利益比較多；第二種是外部人占多數的董事會，由大股東單位直接委派或者由企業董事會去社會選聘。大股東直接委派也會有一些問題，比如個人的經驗、知識的局限等，而且大股東并不一定有那么多力量去幫助企業尋找合適的外部董事。

　　不過，設立外部董事是必然的，對于改變以前的董事會結構、完善企業治理機制來說，這一步很重要。

　　《上海國資》：外界有人擔心，外部董事和一些上市公司的獨立董事一樣，成為擺設，您怎么看？

　　張林儉：不可否認，目前的外部董事制度仍處于一個過渡時期。如果沒有健康地發展，沒有形成足夠的條件，外部董事所起的作用肯定會大打折扣，其他方面必須配套起來改革。

　　比如，對企業執行層的考核和獎懲機制，目前仍是傳統的行政管理辦法，有些企業經理層的收入依然按照黨政機關的傳統做法，定級別，經理層的任免也仍然由主管部門確定，而不是由市場自由選擇等，這些都決定了外部董事的作用將受到很大局限。

　　《上海國資》：這些改革到位似乎需要不短的時間。您理想中，單純就外部董事制度來說，應該怎樣才能突破這些局限？

　　張林儉：關鍵是現有的干部管理制度改革的力度。如果外部董事制度設立以后，仍然沒有人事決定權、業績考核權、薪酬制定權，那對外部董事發揮作用會有影響。

　　我們學淡馬錫模式，可以學得更徹底，淡馬錫的外部董事很多是由董事會選聘，當然也有股東推薦的，董事長一般由外部董事擔任。

　　我認為，如果上海國企的改革能發展到外部董事由董事會選擇，甚至外部董事可以擔任董事長，這對于治理結構的完善和董事會的建設，將是非常大的跨越。但目前，顯然很難達到這個程度。

　　經理層的擔心是多余的

　　《上海國資》：您對上海首批外部董事的人員結構怎么看？有人認為學者居多。

　　張林儉：這次上海市國資委嘗試外部董事制度，人員結構我覺得并沒有一定的講究，并不一定說怎么樣配比才合適。國外的外部董事中，學法律學財務的也很多。各種類型的，理論學術上方面的、企業實戰的人員在這次遴選的外部董事中都有，應該是比較合理的。

　　《上海國資》：但有人認為，學者畢竟不能同企業家相比。如果不懂企業的業務，在決策時是否就不能發揮應有的作用？

　　張林儉：管理都是相通的，外部董事的經驗更多地會幫助企業在他們熟悉的領域內決策。比如法律專業，現在企業的并購、投資都涉及法律，不能說這個企業是實業，就不會做投資了。我們的作用是，可以憑經驗注意到經理層沒有注意到的問題。當然，并不是說外部董事進入企業后就不要去學習，熟悉企業，因為每個企業的行業特點不一。

　　《上海國資》：據我們所知，有些企業并不歡迎外部董事進去。

　　張林儉：這是可以理解的，內部人總希望來自外面的約束少一點，現在是不習慣。這是傳統干部管理制度的心理。不過，如果看到由于這種制度的變化，給予經理層的激勵會更多，可能會逐步理解和擁護。

　　《上海國資》：企業經理層的擔心是，外部董事所承擔的風險小，萬一決策失誤也不會追究很大的責任，內部董事或者經理層則相反，要承擔很大的經營責任。

　　張林儉：你是說決策不謹慎的問題。首先，外部董事不提決策建議，只是對經理層決策建議進行分析，提出問題，增強操作性，減少風險。另外，做不做這個決策，有兩個結果，一種是成功，一種是不成功。外部董事不是簡單地同意或者不同意經理層，是讓經理層說出道理來，他們能不能回答外部董事的問題。外部董事基于經理層提供的數據的基礎上，再憑他個人的經驗給予判斷。這當然受制于信息的理解和個人的經驗，判斷可能是不全面的。但因為外部董事和經理層不是上下級關系，完全可以充分討論。再退一步，如果經理層對董事會決議有意見，還可以到國資委申訴。

　　要明白的一點是，外部董事的目的是讓所有建議更完善，而不會故意讓決策做不成。如果這樣的話，那這個外部董事的人品是有問題的。

　　薪酬不是問題

　　《上海國資》：首批外部董事由上海國資委支付薪酬，業界對此有高度評價，認為在外部董事與企業內部經營層之間設置了防火墻。但是，我們注意到企業可以給外部董事會議補助，那么這種防火墻是不是也不可靠？獨立性是不是不難保證？

　　張林儉：我覺得這不成為問題。國資委很強調外部董事的獨立性。相對于報酬來說，我相信我們這次選聘的外部董事不是沖著薪酬來的，更不會為了一點津貼而不去盡自己應盡的責任。

　　所以，對于外部董事來說，更重要的是盡責，更看重的是聲譽。

　　《上海國資》：如何處理和企業董事長的關系？上市公司的獨董似乎不會與董事長發生沖突。

　　張林儉：上市公司的獨立董事，是由企業的執行董事長請來的，當然說話做事態度不一樣，可能會盲從。外部董事是由股東聘請，獨立性相對更強。和企業董事長的關系如何處理取決于雙方。一是董事長的基本素質，一是外部董事的基本素質。就我本人來說，什么意見我都會提出來，一定會表達出來，因為責任是最重要的。

　　當然，跟董事長的配合是很重要的，提意見的時候要注意方式和策略。

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