外部董事的進(jìn)入，形成了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的制衡機(jī)制

　　劉東生/文

　　2004年2月，國務(wù)院第38次常務(wù)會(huì)議同意國資委提出在中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)的意見。此后，國資委選擇寶鋼、神華集團(tuán)、中國電子等17家企業(yè)作為試點(diǎn)。自2005年10月起，這些企業(yè)的外部董事陸續(xù)到位，董事會(huì)按照規(guī)范運(yùn)作的要求開始全面履行職責(zé)。3年來，董事會(huì)試點(diǎn)取得積極進(jìn)展。

　　外部董事制度基本建立

　　過去，一些國有獨(dú)資企業(yè)以及國有控股企業(yè)都設(shè)立了董事會(huì)，但董事會(huì)成員都是或者大部分是企業(yè)內(nèi)部人員且與高級管理人員高度重合，董事會(huì)形同虛設(shè)，實(shí)際上仍然是“一把手”領(lǐng)導(dǎo)體制。為解決這個(gè)問題，試點(diǎn)設(shè)計(jì)和實(shí)施了一套外部董事制度，其主要安排如下。

　　一是根據(jù)董事會(huì)履行職責(zé)的結(jié)構(gòu)要求，由國資委從企業(yè)外部選聘符合條件的人員擔(dān)任外部董事。國資委挑選外部董事，除了職業(yè)操守外，主要看是否具有履行這些職責(zé)的長期工作經(jīng)歷、豐富經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識，并確保每一個(gè)方面——如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)都——至少有一名外部董事具有專長。同時(shí)，還根據(jù)各試點(diǎn)企業(yè)的行業(yè)、規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、發(fā)展速度等特點(diǎn)來選聘董事。如寶鋼規(guī)模大、境外經(jīng)營業(yè)務(wù)量大，5名外部董事中有2名來自境外大公司的董事長。

　　二是外部董事超過董事會(huì)全體成員的半數(shù)，總經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)，經(jīng)理層副職原則上不進(jìn)入董事會(huì)。

　　三是進(jìn)行外部董事?lián)�任董事長、總經(jīng)理擔(dān)任公司法定代表人的探索。為了建設(shè)規(guī)范的董事會(huì)，國資委選擇了3家試點(diǎn)企業(yè)由外部董事?lián)�任董事長、總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人。這符合經(jīng)修訂于2006年初施行的《公司法》關(guān)于由董事長或者總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人的規(guī)定。從實(shí)際運(yùn)作看，外部董事長與總經(jīng)理各自職責(zé)定位把握得較好，關(guān)系比較順，既能夠確保董事會(huì)有效運(yùn)作，又有利于充分發(fā)揮總經(jīng)理在執(zhí)行性事務(wù)中的作用。

　　四是建立健全外部董事工作機(jī)制。國資委規(guī)定，外部董事的報(bào)酬是固定的，根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小，每年稅前7萬元或5萬元，不得違規(guī)發(fā)放和領(lǐng)取；不得享受公司的福利、接受公司的饋贈(zèng)。對中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人國資委比較了解，故首任任期為2年，其他外部董事首任任期為1年。首任任期期滿后，對于表現(xiàn)不佳的或者本人不愿意續(xù)任的，國資委不再續(xù)聘；續(xù)聘的，任期按2—3年掌握。外部董事履職時(shí)間每年不得少于30個(gè)工作日，親自出席董事會(huì)定期會(huì)議次數(shù)不得少于召開次數(shù)的3/4，否則予以解聘。國資委要求試點(diǎn)企業(yè)及時(shí)為外部董事提供公司相關(guān)信息，保證其可以方便地在企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)查閱各類信息。試點(diǎn)企業(yè)都組織外部董事在企業(yè)調(diào)研考察，為外部董事舉辦行業(yè)知識和信息講座。國資委和中組部最近印發(fā)了對試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)、董事進(jìn)行評價(jià)的文件，其中對董事的評價(jià)內(nèi)容、程序、方式等，主要是根據(jù)外部董事履職的特點(diǎn)規(guī)定的。

　　外部董事制度效果

　　從幾年來試點(diǎn)企業(yè)的運(yùn)作看，建立外部董事制度起到了以下幾方面的作用。

　　一是實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，形成制衡機(jī)制。

　　如果不建立外部董事制度，董事會(huì)成員與高管人員必然高度重合，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)只能在機(jī)構(gòu)這個(gè)形式上分開，不能在人員上實(shí)質(zhì)性分開。外部董事的進(jìn)入還形成了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的制衡機(jī)制。外部董事除了在董事會(huì)會(huì)議上的一票表決權(quán)外，不行使執(zhí)行權(quán)等其他權(quán)力，這種制度安排本身也是對外部董事的制約。而權(quán)力和利益上的超脫，有利于外部董事對行使執(zhí)行權(quán)的制衡。

　　二是實(shí)現(xiàn)重大事項(xiàng)集體決策，防止出現(xiàn)一個(gè)人說了算問題。

　　外部董事與非外部董事之間、各外部董事之間則沒有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，他們就能夠獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見，不看董事長的臉色，這已被試點(diǎn)的實(shí)踐所證明。我們認(rèn)為，建立健全外部董事制度后，企業(yè)重大事項(xiàng)不可能再出現(xiàn)一個(gè)人說了算的問題。

　　三是實(shí)現(xiàn)董事會(huì)挑選、考核、獎(jiǎng)懲高管人員，確保董事會(huì)能有效發(fā)揮作用。

　　由于進(jìn)入試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)的企業(yè)內(nèi)部黨政負(fù)責(zé)人的薪酬都是直接或間接與總經(jīng)理的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬掛鉤的，因此，試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)的薪酬與考核委員會(huì)基本上都由外部董事組成。從實(shí)際運(yùn)作情況看，各董事會(huì)履行對高管人員的經(jīng)營業(yè)績考核與獎(jiǎng)懲權(quán)的效果較好。

　　四是為董事會(huì)提供來自企業(yè)外部的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識，提升董事會(huì)的整體素質(zhì)。

　　試點(diǎn)剛開始，有的非外部董事長、總經(jīng)理等企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)同志認(rèn)為，外部董事不懂本行業(yè)，到企業(yè)工作的時(shí)間又很有限，對他們能否發(fā)揮作用抱有疑問。現(xiàn)在，包括這些企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)同志在內(nèi)，大家都認(rèn)為，各行各業(yè)的重大決策經(jīng)驗(yàn)是完全可以共享的，借鑒更多的經(jīng)驗(yàn)，董事會(huì)的判斷才能更加準(zhǔn)確。由于大多數(shù)外部董事都具有大企業(yè)經(jīng)營管理的長期工作經(jīng)歷和豐富的經(jīng)驗(yàn)，為決策帶來了多角度的思維、更寬廣的視野、更全面的分析包括可以借鑒的案例，尤其是外部董事來自各個(gè)不同行業(yè)，各有所長，經(jīng)驗(yàn)與專業(yè)知識形成了互補(bǔ)，提升了董事會(huì)的整體素質(zhì)。

　　促進(jìn)董事會(huì)工作機(jī)制初步完善

　　一是健全了組織機(jī)構(gòu)。試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)都設(shè)立了提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，都聘任了董事會(huì)秘書且大多數(shù)為專職，設(shè)立了董事會(huì)辦公室并配備了專職工作人員，在董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)下開展工作；明確了董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作支撐機(jī)構(gòu)(即公司相關(guān)職能部門)，負(fù)責(zé)專門委員會(huì)日常工作，從組織機(jī)構(gòu)上保障董事會(huì)運(yùn)作的有效性。

　　二是董事會(huì)和專門委員會(huì)召開會(huì)議的次數(shù)能夠滿足其履職需要。試點(diǎn)企業(yè)去年平均召開董事會(huì)8次，最低的有兩家企業(yè)召開4次，最高的有兩家企業(yè)召開了13次。專門委員會(huì)會(huì)議次數(shù)最低4次，最高30次，平均11次。董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議議題，基本上涵蓋了企業(yè)經(jīng)營管理和改革的重大事項(xiàng)。

　　三是初步形成了董事全方位溝通機(jī)制。一些試點(diǎn)企業(yè)在外部董事中自發(fā)形成“首席外部董事”，由其組織外部董事之間以及外部董事與國資委之間的溝通；一些試點(diǎn)企業(yè)在重大議題提交董事會(huì)前，由經(jīng)理層與外部董事進(jìn)行專題溝通；有的試點(diǎn)企業(yè)在董事會(huì)會(huì)前召開外部董事碰頭會(huì)，交換意見和看法。

　　四是各董事會(huì)向國資委報(bào)告年度工作。通過這項(xiàng)工作，董事會(huì)總結(jié)檢查了自己的工作，國資委更好地了解了董事會(huì)履職情況，為更好地評價(jià)董事會(huì)工作、加強(qiáng)與其溝通搭建了平臺(tái)。2008年7月，國資委先后召開6次專題會(huì)議，聽取各董事會(huì)報(bào)告年度工作。

　　五是加強(qiáng)董事培訓(xùn)。為提高董事對試點(diǎn)重要意義的認(rèn)識和履職能力，我們組織了7個(gè)專題的董事培訓(xùn)，包括到新加坡考察淡馬錫公司董事會(huì)運(yùn)作，受到了董事們的歡迎。

　　董事會(huì)較好地發(fā)揮了作用

　　一是董事會(huì)起到了決策把關(guān)的作用。

　　各董事會(huì)都否決和緩議了一批議案。不少董事、監(jiān)事會(huì)主席反映，從被否決和緩議的項(xiàng)目看，董事會(huì)的決定是正確的；從董事會(huì)通過的決議看，目前還沒有發(fā)現(xiàn)失誤。

　　二是董事會(huì)管理高管人員的薪酬與考核工作起步良好。

　　一、注重這項(xiàng)工作的平穩(wěn)過渡。為便于起步，不少董事會(huì)基本采用了國資委對面上中央企業(yè)的有關(guān)管理辦法。

　　二、體現(xiàn)試點(diǎn)企業(yè)的個(gè)性化管理。除了與國資委有關(guān)管理辦法的銜接外，各董事會(huì)從本企業(yè)實(shí)際出發(fā)，普遍采用了個(gè)性化管理辦法。主要有：增設(shè)個(gè)性化考核指標(biāo)；評價(jià)考核經(jīng)理層各副職的工作，各副職之間的分配系數(shù)差距在0.1—0.3之間。

　　三、積極采用先進(jìn)的業(yè)績考核方法。目前，已有7戶企業(yè)采用了經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)作為輔助考核指標(biāo)，4戶企業(yè)引入了平衡記分卡績效管理工具。

　　四、力爭高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求。董事會(huì)、董事普遍意識到這項(xiàng)工作關(guān)系到出資人利益，努力提高考核指標(biāo)水平，從嚴(yán)控制薪酬水平。

　　三是董事會(huì)促進(jìn)了企業(yè)戰(zhàn)略管理水平的提高。

　　各董事會(huì)十分重視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃的制訂、完善，董事會(huì)都進(jìn)行了充分討論，提出了完善的意見，并重點(diǎn)從符合實(shí)際、能夠落實(shí)方面審核把關(guān)。董事會(huì)的重視，促使經(jīng)理層認(rèn)真擬訂相關(guān)方案。

　　狠抓戰(zhàn)略與規(guī)劃的落實(shí)，是各董事會(huì)的共同特點(diǎn)。采取的措施主要是：不符合戰(zhàn)略與規(guī)劃的投融資項(xiàng)目一律不通過；把規(guī)劃的目標(biāo)分解落實(shí)到年度預(yù)算中并納入對經(jīng)理層的考核。

　　四是董事會(huì)促進(jìn)了風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建立。

　　一方面，董事會(huì)都有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)意識，十分清楚公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，向國資委報(bào)告年度工作，不僅報(bào)成績，也報(bào)面臨的風(fēng)險(xiǎn)和存在的問題；董事會(huì)討論投資議案，更多地是關(guān)注存在的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對的措施。

　　另一方面，董事會(huì)普遍都作出了加快建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的決定，負(fù)責(zé)指導(dǎo)該體系建立的有關(guān)專門委員會(huì)，為此做了大量工作。如寶鋼在全公司開展了對21項(xiàng)固有風(fēng)險(xiǎn)的梳理，并逐項(xiàng)落實(shí)責(zé)任部門，明確管理程序和措施，建立了覆蓋全集團(tuán)182戶子公司的經(jīng)營預(yù)警指標(biāo)體系。

　　五是董事會(huì)促進(jìn)了預(yù)算管理和財(cái)務(wù)管理的加強(qiáng)。

　　批準(zhǔn)公司預(yù)算方案，是國資委授權(quán)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)行使的一項(xiàng)職權(quán)。各董事會(huì)認(rèn)真履行這一職責(zé)，促進(jìn)了預(yù)算管理和財(cái)務(wù)管理的加強(qiáng)。如神華集團(tuán)董事會(huì)及其財(cái)務(wù)委員會(huì)以預(yù)算管理為核心實(shí)施財(cái)務(wù)跟蹤監(jiān)控，要求經(jīng)理層關(guān)注近年來公司成本費(fèi)用增幅高于營業(yè)收入增幅問題，并得到了解決；中國電子董事會(huì)要求經(jīng)理層加強(qiáng)對借款、擔(dān)保的管理，有效控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。2007年，在銷售收入和資產(chǎn)規(guī)模大幅增長的同時(shí)，負(fù)債率和擔(dān)保額顯著下降；中冶集團(tuán)董事會(huì)研究2008年預(yù)算，把二級公司上報(bào)的投資額削減了70%。

　　六是董事會(huì)促進(jìn)了企業(yè)改革的深化。

　　加入試點(diǎn)后，中國中鐵、中國鐵建已完成了整體上市。中國電子2007年清理整合了101戶子企業(yè)，2008年啟動(dòng)了第二階段188戶子企業(yè)的清理整合；中房集團(tuán)解散成員企業(yè)118戶，清理子企業(yè)6戶。神華集團(tuán)已確定煤制油等3戶子企業(yè)作為董事會(huì)試點(diǎn)，外部董事已陸續(xù)到位；新興鑄管集團(tuán)56戶子企業(yè)中，38戶外部董事超過半數(shù)，7戶由外部董事?lián)�任董事長；農(nóng)發(fā)集團(tuán)在3戶具有代表性的子企業(yè)進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)，其高管人員由董事會(huì)市場化選聘。

　　作者系國務(wù)院國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席，原國務(wù)院國資委改革局局長、董事會(huì)試點(diǎn)辦公室主任

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