寶鋼實踐

　　——專訪原寶鋼集團董事長謝企華

　　《上海國資》記者 孫汝祥 王錚

　　“寶鋼的外部董事本身沒有鋼鐵行業背景，他們主要是宏觀上的決策，在戰略決策、投融資決策、風險控制等方面把關”

　　2005年10月17日，李榮融向寶鋼集團5位外部董事正式頒發了聘書，央企董事會試點工作正式揭開序幕，寶鋼集團因此成為董事會試點央企中第一家正式運作的企業。

　　2008年10月，寶鋼第一屆董事會期滿換屆，新一屆董事會擴容，11名董事中外部董事有7名，絕對大多數。

　　2009年5月31日，寶鋼董事會試點工作的重要推動者，原寶鋼集團董事長謝企華在寶鋼大廈接受《上海國資》專訪。

　　謝企華梳理總結了寶鋼董事會試點的背景、做法，以及相關制度設計。她表示，試點以來，董事會決策水平有了顯著提升。

　　外部董事多樣化

　　董事會試點的核心關鍵，在于外部董事進入董事會。因而，解決外部董事的來源便成為首要問題。

　　“我們認為，既然國資委選擇了寶鋼作為董事會試點單位，我們干脆就一步到位，外部董事超過一半。”謝企華說。寶鋼第一屆董事會共有9名董事，其中5名是外部董事。這5名外部董事有的是寶鋼自己提出，有的是國資委提出，經過磋商，最后由國資委批準聘任。

　　在考慮外部董事人選的時候，主要考慮為實現有效的公司治理。決策意志組合應符合3大要素：智慧組合，即多元化的知識結構和行業背景；技能組合，即履職所需的技能、經驗和素質條件；價值組合，即董事來源應體現多樣性背景。

　　謝企華在回顧寶鋼第一屆外部董事人選時如此點評：吳耀文是原中石油副總經理，有著非常豐富的國際化經營經驗，這對于寶鋼成為國際化公司會有好處；楊賢足是原聯通集團董事長，具有大型企業經營管理經驗；來自香港的馮國經、新加坡的李慶言，既有經營管理企業的經驗，又具有國際化視野；夏大慰是上海國家會計學院院長，有助于強化寶鋼的風險管控。

　　為使外部董事多元化、國際化，在選擇人選時，國資委和寶鋼并沒有僅僅局限于國內，而是放眼全球范圍。為了找到一個合適的人選，不惜周折。謝企華說：“我跟國資委在新加坡淡馬錫考察的時候，找到淡馬錫的高層，希望他們推薦外部董事人選，結果他們推薦了李慶言。我們看了他的材料，跟他面對面地談了幾次，征求他的個人意見，愿不愿意來。”謝企華說，“開始他可能有些顧慮，因為不太了解中國的國情，也不知道董事會建設真做還是假做。他擔心如果做得不好，會損壞自己的名譽。經過反復溝通，他說同意試用一年。如果雙方都滿意，到時再續聘。”

　　查看寶鋼外部董事名單，記者發現，其中專家學者少，而企業家多。謝企華解釋說：“我們考慮，董事會里都是學者肯定不行，畢竟企業是搞經營，不是搞學術科研，因此對學者的比例要把握好。”

　　第一屆董事會3年任期屆滿，第二屆董事會由先前的9人變為11人，新增2名外部董事。由此，7名外部董事在董事會里占了絕對多數，董事會決策的獨立性、有效性更為增強。

　　運作機制

　　為確保董事會有效運作，寶鋼加大了董事會相關制度建設的力度。

　　目前，寶鋼董事會下設常務委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和風險管理委員會。5個專門委員會均為外部董事占多數或全部由外部董事組成，且各個委員會都有制度規定其職責。

　　據謝企華介紹，寶鋼董事會的運作機制主要包括3個方面的內容：

　　董事會與經理層的職權關系。建立科學決策機制，實現重大決策和執行的分離；通過建立對經理層的選聘機制和激勵約束機制，確保董事會對公司有效的戰略控制和監督。 

　　會議制度和議決機制。通過《董事會議事規則》以及各專門委員會的議事規則，明確董事會和專門委員會的職責和義務、會議形式、會議次數、董事出席的有效數量、議決程序和表決責任、會議運行保障機制等內容。

　　建立順暢的信息溝通機制。及時傳達國資委的有關指示和會議信息，并主動增強公司決策中重大事項在第一時間向出資人報告的意識；建立經理層定期報告工作制度；通過現場調研和專項調查相結合的會議形式，增強董事對重大決策事項的跟蹤了解；注重會議之外與外部董事的信息溝通；設立董事會秘書和董事會辦公室。

　　在保證決策科學的前提下，為提高決策效率，寶鋼在董事會下專門設立了常務委員會。董事會一季度開一次，而常務委員會一月開一次，其7名董事中有5名外部董事。常務委員會的職責是指導和監督董事會決議的執行；對須經董事會審議的公司重大投融資等方案進行審查；根據董事會的特別授權，對公司的有關事項做出決策。

　　“常務委員會的設立，對提高決策效率起到了非常好的作用。”謝企華說。

　　為保證董事會決策得到執行，董事會秘書和董事會辦公室會把董事會決議的情況，給經理層下發到各個職能部門去，接著有一個跟蹤評估過程，形成反饋意見，事實證明，這種閉環管理大大提升了董事會決策的有效性。

　　效果顯現

　　謝企華說，董事會試點，尤其是外部董事制度的建立，在改善公司治理，提高決策水平方面發揮了積極作用。因為外部董事不在執行層兼職，有助于決策權與執行權的分權制衡，有助于董事會作出客觀獨立的判斷。外部董事的引入，使得董事會成員在專業領域、工作背景及知識素養等方面呈現出多元、互補的特點，有助于提高董事會的綜合素質和決策能力。外部董事在利益、權力上的超脫性，有助于董事會更好地代表出資人利益，客觀、妥當地處理各方利益關系。

　　“大家可能會覺得奇怪，寶鋼的外部董事，本身沒有鋼鐵行業背景，這是因為他們主要是宏觀上的決策，在戰略決策、投融資決策、風險控制等方面把關。”

　　謝企華表示，寶鋼董事會試點以來，公司治理結構有了明顯變化，重大決策較之前更加慎重，重大項目投資前的調研工作做得更加充分。“董事會會議制度對公司充分利用現有的決策資源，降低治理成本，提高董事會的決策效率方面，起到了積極的作用。”

　　她舉了寶鋼重組八一鋼鐵的例子。

　　在項目啟動階段，董事會確定了按照戰略、市場資源等導向進行推進的策略。在項目推進階段，董事會多次聽取了寶鋼與八鋼戰略合作及資產重組的情況匯報。2006年11月，董事會正式審議通過了“關于寶鋼和八鋼資產重組的議案”，并就重組后八鋼競爭力的提升和主輔分離工作提出了專項意見。2007年1月，寶鋼與新疆自治區人民政府簽訂了八鋼重組協議。

　　“當時考慮的主要問題是，八鋼遠在新疆，離上海太遠，不符合鋼鐵重組的優勢，一般不會形成重大協同效應。但董事會經過討論，發現重組八鋼是可行的。因為八鋼在新疆有礦藏資源和煤田，可以自己就地解決原料問題；新疆只有八鋼一家鋼廠，具有很好的市場地位。另外，當時國家提出要打通新疆到中亞的通道，而中亞地區資源又比較豐富，這就是戰略優勢。此外還有一些政治上的考慮。”謝企華說，“這些分析，有的是經理層在提交的報告中提到了的，也有很多是董事會提出的。此外，董事會還提出了在并購中應該注意的風險點，提醒并要求經理層提出控制措施，再向董事會報告。為此事，董事會起碼開了兩三次會，就是反復討論這些問題，事后證明，效果很好。”

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