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迂回收購 間接掌控
7月10日，“美羅藥業(資訊 行情 論壇)”(600297)發布公告稱，國資委和商務部已批準，公司控股股東大連美羅集團有限公司將100%的國有股股權轉讓給四個受讓方：40%轉讓給西域投資(香港)有限公司，37%轉讓給大連凱基投資公司，15%轉讓給大連海洋藥業有限公司，8%轉讓給哈藥集團(資訊 行情 論壇)。此次股權轉讓總金額為5767.25萬元。
在新的《公司章程》中，美羅集團不設股東大會，董事會是最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。而新公司的董事長正是原美羅集團董事長、“美羅藥業”董事長兼總經理張成海；在新公司10個股東中，有4人來自美羅集團。據了解，受讓方之一大連凱基投資公司12位股東中有11位自然人股東來自“美羅藥業”的高層人士，他們在上市公司10人的董事會中占有9席。“西域投資”的主業是金融，包括為購并提供財務咨詢和融資服務，該公司有可能在MBO中扮演著融資者的角色，由其擔當大股東角色既可以避免MBO直接走向透明，又可加大控制其融資風險的能力；“大連海洋藥業”不僅其注冊時間、地點均與“大連凱基”有著驚人的相似，而且兩者持有美羅集團的股權之和超過了“西域投資”，可輕易實現聯合控股的目的。
“美羅藥業”MBO的主要操作特點有二：
引入戰略投資者，實施混合型MBO。通常的MBO案例是管理層通過收購形成對公司的絕對控制，但是這對收購資金規模的要求比較高，在一些資產規模巨大的公司中操作性不強。而混合型MBO通過引入戰略投資方，從股權結構多元化來模糊MBO、外資并購還是民營收購的概念，但實際上收購團隊以管理層為核心，并通過制度安排使管理層擁有著對被收購目標的控制。譬如，新美羅集團的公司章程規定，不設股東大會，董事會是最高權力機構，決定公司的一切重大事宜，而美羅集團董事會10席中“美羅藥業”管理層占有4席，“西域投資”3席，“大連海洋藥業”2席，“哈藥集團”1席，而且董事長正是“美羅藥業”董事長，美羅集團的決策權仍集中在“美羅藥業”管理層手中，可見“美羅藥業”管理層引入戰略投資者實施MBO的意圖就甚為明顯。
從集團入手，降低收購成本。按照國資管理規定，上市公司國有股轉讓在不低于凈資產的基礎上根據盈利能力和市場表現合理定價。而實踐中能獲國資委審批通過的上市公司國有股轉讓都在凈資產值基礎上存在不同程度的溢價，平均溢價幅度超過了30%，如收購方直接收購“美羅藥業”上市公司股權，其代價至少要超過4億元，而四家受讓方僅以5767.25萬元的代價收購美羅集團股權，同時也獲得“美羅藥業”7290萬股國有法人股的控制權。
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