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2000年春天，圍繞“勝利股份(資訊 行情 論壇)”(000407)的一場(chǎng)收購(gòu)和反收購(gòu)行動(dòng)，使其管理層意識(shí)到了控制權(quán)的重要性，由此拉開(kāi)了MBO序幕。2002年，“勝利股份”以短短三個(gè)月的時(shí)間高速順利完成MBO，成為《上市公司收購(gòu)管理辦法》頒布之后首次獲批的上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。其MBO操作過(guò)程可分為以下三步。
成立收購(gòu)主體—?jiǎng)倮顿Y
2002年7月23日，山東勝利投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利投資”)成立，注冊(cè)資本為1.1億元，而出資設(shè)立“勝利投資”的43位自然人中，大部分為“勝利股份”、勝邦企業(yè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝邦集團(tuán)”，“勝利股份”原第一大股東)、山東勝利集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利集團(tuán)”，“勝利股份”原第三大股東)的中高級(jí)管理層。
從小入手，成為第三大股東
2002年9月17日，“勝利股份”公告稱(chēng)，“勝利投資”擬受讓“勝利集團(tuán)”持有的全部“勝利股份”的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，“勝利集團(tuán)”不再持有“勝利股份”的股權(quán)，“勝利投資”成為“勝利股份”第三大股東。
圍堰合攏，管理層一統(tǒng)天下
2002年11月10日，“勝邦集團(tuán)”與“勝利投資”簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，將其持有的“勝利股份”法人股2588.625萬(wàn)股(約占總股本的10.8%)協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓給“勝利投資”。本次轉(zhuǎn)讓登記過(guò)戶(hù)手續(xù)完成后，“勝邦集團(tuán)”尚持有“勝利股份”流通股1559.3515萬(wàn)股,約占總股本的6.5%，為第三大股東。協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)完成后，“勝利投資”合計(jì)持有“勝利股份”股權(quán)4229.71萬(wàn)股，約占總股本的17.65%，成為新的第一大股東。
至此，僅用三個(gè)月的時(shí)間，“勝利股份”完成了MBO計(jì)劃。之所以如此順利，一方面是因?yàn)樯綎|省在探索國(guó)有股減持的途徑，出于保護(hù)本地殼資源的關(guān)系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程的規(guī)范性。涉及到國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓最敏感的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與每股凈資產(chǎn)的關(guān)系，“勝利股份”最開(kāi)始的轉(zhuǎn)讓定價(jià)為每股2.24元(與2001年12月31日的每股凈資產(chǎn)一致)，后來(lái)依據(jù)2002年中期每股凈資產(chǎn)2.27元的價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，最終以每股2.27元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格獲得了財(cái)政部的審批。也因此，“勝利股份”成為《上市公司收購(gòu)管理辦法》發(fā)布之后的第一家實(shí)現(xiàn)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的上市公司。
“勝利股份”以其順利的MBO之路也為后來(lái)者指明了方向—合規(guī)合法，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值，這是上市公司能實(shí)現(xiàn)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效途徑。
一句話，循規(guī)蹈矩，不會(huì)出錯(cuò)！
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