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2004年3月，“銅峰電子(資訊 行情 論壇)”(600237)以“授權(quán)經(jīng)營”的形式完成了公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，輕輕巧巧地實(shí)現(xiàn)了MBO，而這一過程用了短短不到一年時(shí)間，步步為營，層層推進(jìn)，游走于政策邊緣，“銅(資訊 論壇)峰電子”的管理層終于如愿以償。再回顧一下這一精彩MBO過程：
第一步，吸引外部股東加盟
——為MBO做好鋪墊
2003年1月14日，“上海泓源聚”以每股4.85元的價(jià)格受讓“銅峰集團(tuán)”持有的“銅峰電子”1500萬股國有法人股(占當(dāng)時(shí)總股本的15%)，成為“銅峰電子”第二大股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，“銅峰集團(tuán)”持有“銅峰電子”3109.8萬股的國有法人股(占總股本31.1%)，仍為上市公司第一大股東。
第二步，成立管理層控股的天時(shí)投資
——增持，再增持，準(zhǔn)MBO了！
2003年6月，以“銅峰集團(tuán)”及“銅峰電子”職工的身份置換補(bǔ)償金1000萬元(后擴(kuò)至5000萬元)注冊(cè)的“天時(shí)投資”成立。
隨后，“天時(shí)投資”開始了增持“銅峰電子”股份的一系列動(dòng)作：先是在6月底成功競拍了中國電子進(jìn)出口安徽分公司持有的99.6萬股“銅峰電子”國有法人股(占總股本的0.5%)，7月3日完成了過戶和登記手續(xù)；隨后9月底通過司法拍賣，分別收購銅陵市國資運(yùn)營中心持有的1440萬股“銅峰電子”股權(quán)和銅陵市電子物資器材公司持有的40.8萬股“銅峰電子”股權(quán)。
此時(shí)，“天時(shí)投資”成為“銅峰電子”第三大股東，而陳升斌身兼“銅峰電子”、“銅峰集團(tuán)”和“天時(shí)投資”的董事長，并且直接持有“天時(shí)投資”40%股份，準(zhǔn)MBO悄悄完成。
第三步，大股東授權(quán)管理者
——巧妙打了政策擦邊球，MBO大功告成！
2004年3月25日，“銅峰電子”公告稱，二股東“上海泓源聚”和代表管理層利益的“天時(shí)投資”簽訂《授權(quán)協(xié)議》約定，“上海泓源聚”將所持3000萬股(占15%)上市公司股權(quán)的投資經(jīng)營表決權(quán)授予“天時(shí)投資”，期限5年。
如圖，在“銅峰電子”持股7.9%的“天時(shí)投資”，通過二股東的授權(quán)控制了22.9%的表決權(quán)，再加上同樣以陳升斌為董事長的“銅峰集團(tuán)”所持31.1%股權(quán)，實(shí)際掌握了公司54%的話語權(quán)。至此，“銅峰電子”的MBO終于顯山露水，呈現(xiàn)在公眾面前。
縱覽“銅峰電子”MBO的整個(gè)過程，看似合規(guī)合法，但其中每一步都是游走于政策邊緣。當(dāng)2003年“天時(shí)投資”通過司法拍賣收購上市公司股權(quán)的時(shí)候，市場曾就其合法性展開了爭論，之后以證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)為這次爭論畫上了句號(hào)。而在2004年，通過二股東授權(quán)經(jīng)營的形式取得了對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)，也是在打擦邊球。根據(jù)證監(jiān)會(huì)2004年1月13日頒布并實(shí)施的《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》規(guī)定，上市公司控股股東不得通過所謂的“股權(quán)托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規(guī)避法律義務(wù)，變相轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。“銅峰電子”在此以“授予投資經(jīng)營表決權(quán)”的名義劃出與“股權(quán)托管”的界限，正是其曲線MBO之巧妙所在。
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