本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●??本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2024年12月23日
(二)股東大會召開的地點：南京市秦淮區小心橋東街18號三樓會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，董事長沈穎女士主持。會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席8人，董事張金源先生因公未能出席；
2、公司在任監事3人，出席3人；
3、董事會秘書出席了會議；公司高管列席了會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1.00、議案名稱：關于公司符合向特定對象發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案
1.01、子議案名稱：公司符合向特定對象發行股份及支付現金購買資產的條件
審議結果：通過
表決情況：
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1.02、子議案名稱：公司符合向特定對象非公開發行股份募集配套資金的條件
審議結果：通過
表決情況：
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2、議案名稱：關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案且本次方案調整構成重大調整的議案
審議結果：通過
表決情況：
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3、議案名稱：關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案
審議結果：通過
表決情況：
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4.00、議案名稱：關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案
4.01、子議案名稱：交易對方
審議結果：通過
表決情況：
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4.02、子議案名稱：標的資產
審議結果：通過
表決情況：
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4.03、子議案名稱：標的資產定價依據及交易價格
審議結果：通過
表決情況：
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4.04、子議案名稱：對價支付方式
審議結果：通過
表決情況：
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4.05、子議案名稱：發行股份的種類、面值及上市地點
審議結果：通過
表決情況：
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4.06、子議案名稱：發行價格
審議結果：通過
表決情況：
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4.07、子議案名稱：發行對象及發行數量
審議結果：通過
表決情況：
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4.08、子議案名稱：發行價格調整機制
審議結果：通過
表決情況：
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4.09、子議案名稱：現金支付對象及金額
審議結果：通過
表決情況：
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4.10、子議案名稱：股份鎖定
審議結果：通過
表決情況：
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4.11、子議案名稱：過渡期安排
審議結果：通過
表決情況：
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4.12、子議案名稱：滾存未分配利潤的安排
審議結果：通過
表決情況：
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4.13、子議案名稱：債權債務處置
審議結果：通過
表決情況：
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4.14、子議案名稱：人員安置
審議結果：通過
表決情況：
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4.15、子議案名稱：業績承諾、減值測試與補償安排
審議結果：通過
表決情況：
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4.16、子議案名稱：決議有效期
審議結果：通過
表決情況：
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4.17、子議案名稱：募集配套資金金額
審議結果：通過
表決情況：
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4.18、子議案名稱：發行股份的種類、面值及上市地點
審議結果：通過
表決情況：
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4.19、子議案名稱：發行方式、發行對象及認購方式
審議結果：通過
表決情況：
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4.20、子議案名稱：定價基準日、定價依據和發行價格
審議結果：通過
表決情況：
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4.21、子議案名稱：發行數量
審議結果：通過
表決情況：
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4.22、子議案名稱：股份鎖定期
審議結果：通過
表決情況：
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4.23、子議案名稱：募集資金用途
審議結果：通過
表決情況：
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4.24、子議案名稱：滾存未分配利潤的安排
審議結果：通過
表決情況：
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4.25、子議案名稱：決議有效期
審議結果：通過
表決情況：
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5、議案名稱：關于《南京商旅發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案
審議結果：通過
表決情況：
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6、議案名稱：關于簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議及發行股份及支付現金購買資產協議之解除協議的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
7、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司監管指引第9號一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的議案
審議結果：通過
表決情況：
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8、議案名稱：關于本次交易不構成重大資產重組且不構成重組上市的議案
審議結果：通過
表決情況：
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9、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的議案
審議結果：通過
表決情況：
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10、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的議案
審議結果：通過
表決情況：
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11、議案名稱：關于本次交易信息公布前20個交易日公司股票價格波動情況的說明的議案
審議結果：通過
表決情況：
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12、議案名稱：關于本次交易相關主體不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案
審議結果：通過
表決情況：
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13、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的議案
審議結果：通過
表決情況：
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14、議案名稱：關于本次交易前12個月內購買、出售資產情況的議案
審議結果：通過
表決情況：
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15、議案名稱：關于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案
審議結果：通過
表決情況：
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16、議案名稱：關于提請股東大會批準旅游集團及其一致行動人免于發出要約的議案
審議結果：通過
表決情況：
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17、議案名稱：關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告及評估報告的議案
審議結果：通過
表決情況：
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18、議案名稱：關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性的議案
審議結果：通過
表決情況：
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19、議案名稱：關于本次交易攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的議案
審議結果：通過
表決情況：
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20、議案名稱：關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案
審議結果：通過
表決情況：
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21、議案名稱：關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案
審議結果：通過
表決情況：
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22、議案名稱：關于簽署《委托管理協議》暨關聯交易的議案
審議結果：通過
表決情況：
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23、議案名稱：關于公司未來三年（2025年-2027年）股東回報規劃的議案
審議結果：通過
表決情況：
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24、議案名稱：關于2025年度日常關聯交易預計額度的議案
審議結果：通過
表決情況：
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25、議案名稱：關于2025年度融資綜合授信額度的議案
審議結果：通過
表決情況：
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26、議案名稱：關于2025年度為子公司提供擔保額度的議案
審議結果：通過
表決情況：
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(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(三)關于議案表決的有關情況說明
本次股東大會第1.00至10項、第12至22項涉及關聯交易事項，關聯股東南京旅游集團有限責任公司持有公司104,601,069股股份、南京商廈股份有限公司持有公司4,192,030股股份，對上述議案回避了表決。
本次股東大會第24項議案涉及關聯交易事項，關聯股東南京旅游集團有限責任公司持有公司104,601,069股股份、南京夫子廟文化旅游集團有限公司持有公司37,816,912股股份、南京商廈股份有限公司持有公司4,192,030股股份，對該議案回避了表決。
本次股東大會第1.00至21項議案為特別決議議案，均經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
三、律師見證情況
(一)本次股東大會見證的律師事務所：上海市錦天城（南京）律師事務所
律師：白雪、韓躍
(二)律師見證結論意見：
公司2024年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
特此公告
南京商貿旅游股份有限公司董事會
2024年12月24日
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