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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●??本次股票上市類型為非公開發(fā)行股份；股票認購方式為網(wǎng)下，上市股數(shù)為26,471,839股。

　　本次股票上市流通總數(shù)為26,471,839股。

　　●??本次股票上市流通日期為2024年12月27日。

　　一、本次限售股上市類型

　　本次限售股上市類型為非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的限售股份。

　　（一）核準時間

　　2019年11月28日，南京商貿(mào)旅游股份有限公司（以下簡稱南京商旅或公司、上市公司，原名南京紡織品進出口股份有限公司、原簡稱南紡股份）收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準南京紡織品進出口股份有限公司向南京夫子廟文化旅游集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2019]2487號），核準公司向南京夫子廟文化旅游集團有限公司（以下簡稱夫子廟文旅）發(fā)行37,816,912股股份購買南京秦淮風光旅游股份有限公司（以下簡稱秦淮風光）51%股權(quán)，并核準公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8,000萬元。

　　（二）股份登記時間

　　2019年12月25日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司向夫子廟文旅發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的37,816,912股股份完成登記手續(xù)，公司總股本由258,692,460股增至296,509,372股。

　　（三）鎖定期安排

　　本次發(fā)行股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，對應標的公司秦淮風光2019-2021年業(yè)績承諾完成情況分三期解禁。限售期自股份上市之日2019年12月27日起開始計算，解禁上市流通日期如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。具體情況如下：

　　1、第一期限售股鎖定期為自股份上市之日起12個月，限售股份數(shù)量為11,345,073股。鑒于秦淮風光已完成2019年度業(yè)績承諾，符合解除限售條件，第一期限售股已于2020年12月28日上市流通。詳見公司于2020年12月23日披露的《南紡股份關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2、第二期限售股鎖定期為自股份上市之日起24個月，限售股份數(shù)量為11,345,073股。鑒于宏觀環(huán)境影響,經(jīng)公司第九屆二十六次董事會、2020年年度股東大會審議通過,公司與夫子廟文旅簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜之補充協(xié)議（二）》，對業(yè)績承諾及相關(guān)事項進行調(diào)整：三年業(yè)績承諾總額不變，承諾期由2019年、2020年、2021年變更為2019年、2021年、2022年，股份鎖定期(第二期、第三期)相應延長。詳見公司于2021年4月30日披露的《南紡股份關(guān)于南京秦淮風光旅游股份有限公司業(yè)績承諾調(diào)整的公告》。

　　因秦淮風光未能完成2021年度業(yè)績承諾，且未履行補償義務，夫子廟文旅第二期限售股份11,345,073股按照相關(guān)協(xié)議條款繼續(xù)履行股份鎖定義務，并按照下一限售期間鎖定股份進行處理。詳見公司于2022年4月30日披露的《南紡股份關(guān)于南京秦淮風光旅游股份有限公司2021年度業(yè)績承諾完成情況及相關(guān)事項的公告》。

　　3、第三期限售股鎖定期為自股份上市之日起36個月，限售股份數(shù)量為15,126,766股。鑒于宏觀環(huán)境影響,經(jīng)公司第十屆十六次董事會、2022年年度股東大會審議通過，公司與夫子廟文旅簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜之補充協(xié)議（三）》，對業(yè)績承諾及相關(guān)事項進行調(diào)整：三年業(yè)績承諾總額不變，承諾期由2019年、2021年、2022年變更為2019年、2021年、2023年，剩余股份鎖定期相應延長至60個月。詳見公司于2023年4月29日披露的《南紡股份關(guān)于南京秦淮風光旅游股份有限公司業(yè)績承諾調(diào)整的公告》。

　　綜上，調(diào)整延長后的股份鎖定期如下：

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　　二、本次限售股形成后至今公司股本變化情況

　　本次非公開發(fā)行限售股形成后至今，公司股本變化情況如下：

　　2019年12月31日，公司完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金部分新增股份登記手續(xù)。公司向南京旅游集團有限責任公司非公開發(fā)行14,084,507股股份募集配套資金79,999,999.76元，公司總股本由296,509,372股增至310,593,879股。

　　截至本公告披露日，除上述情形外，公司總股本未發(fā)生其他變化。

　　三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾及履行情況

　　本次申請解除股份限售的股份持有人為夫子廟文旅。

　　1、股份限售承諾

　　公司2019年重組中，夫子廟文旅承諾：

　　“本企業(yè)因本次重組所獲上市公司股份自新增股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。本次重組完成后，本企業(yè)因本次重組的業(yè)績補償安排而發(fā)生的股份回購或股份無償贈與不受上述股份鎖定的限制。本次重組完成后，本企業(yè)基于本次重組享有的上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。本企業(yè)因本次重組獲得的上市公司股份在解除鎖定后轉(zhuǎn)讓股份時需遵守相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件與上海證券交易所的規(guī)定，以及上市公司章程的相關(guān)規(guī)定。

　　如中國證監(jiān)會或上海證券交易所對于上述限售安排有不同意見的，本企業(yè)同意將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的意見對限售安排進行修訂并予執(zhí)行。”

　　經(jīng)過兩次業(yè)績承諾調(diào)整，夫子廟文旅關(guān)于股份鎖定承諾如下：

　　“本企業(yè)在本次發(fā)行中取得的新增股份分三次解禁，解禁時間和比例分別為：

　　（1）第一期：自上述股份上市之日起滿12個月之后，秦淮風光2019年度實際盈利情況的《專項審核報告》出具后并且已經(jīng)履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的30%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數(shù)的部分解除限售。

　　（2）第二期：自上述股份上市之日起滿36個月之后，秦淮風光2021年度實際盈利情況的《專項審核報告》出具后并且已經(jīng)履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的30%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數(shù)的部分解除限售。

　　（3）第三期：自上述股份上市之日起滿60個月之后，秦淮風光2023年度實際盈利情況的《專項審核報告》出具后并且已經(jīng)履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的40%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數(shù)的部分解除限售。

　　如果業(yè)績承諾期的任何一個年度結(jié)束后，秦淮風光未達到截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)的80%，則作為補償義務人持有的扣除股份賠償后剩余鎖定的股份限售期自動延長12個月并按照下一限售期間鎖定股份進行處理。

　　本次發(fā)行完畢后，交易對方由于上市公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等事項增持的上市公司股份，亦遵照前述鎖定期約定比照執(zhí)行，在此后相應股份的解禁按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”

　　截至本公告披露日，夫子廟文旅嚴格遵守了上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　2、業(yè)績承諾完成情況

　　根據(jù)公司與交易對方夫子廟文旅2019年7月簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，以及2021年4月、2023年4月簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜之補充協(xié)議（二）》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜之補充協(xié)議（三）》，夫子廟文旅承諾標的公司秦淮風光2019年、2021年、2023年實際實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4,869.56萬元、5,152.22萬元、5,921.82萬元。實際凈利潤數(shù)以標的公司經(jīng)審計確定的歸屬于母公司所有者的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低者確定。業(yè)績承諾期滿時，公司將聘請合格審計機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行減值測試，如標的資產(chǎn)期末減值額大于業(yè)績承諾期間已補償金額，則夫子廟文旅應當以對應的交易對價為限向公司補償。

　　受宏觀環(huán)境影響，2021年秦淮風光未能完成業(yè)績承諾。截至2023年業(yè)績承諾期滿，秦淮風光累積實現(xiàn)凈利潤大于累積承諾凈利潤數(shù)，完成率123.63%，累計已完成業(yè)績承諾，秦淮風光51%股權(quán)亦未發(fā)生減值。詳見公司于2024年4月30日披露的《南京商旅關(guān)于南京秦淮風光旅游股份有限公司業(yè)績承諾完成的公告》。

　　綜上，秦淮風光三年業(yè)績承諾已全部完成，夫子廟文旅所持第二期及第三期共計26,471,839股限售股已符合解除限售條件。

　　四、本次限售股上市流通情況

　　1、本次限售股上市流通數(shù)量為26,471,839股,占公司總股本的8.52%。

　　2、本次限售股上市流通日期為2024年12月27日。

　　3、本次限售股上市流通明細情況

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　　五、股本變動結(jié)構(gòu)表

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　　六、獨立財務顧問核查意見

　　獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券有限責任公司對本次公司限售股份上市流通出具了核查意見，認為：本次限售股份上市流通符合《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；上市公司本次解除限售股份股東嚴格履行了其在本次交易中作出的股份鎖定的相關(guān)承諾。

　　截至本核查意見出具日，上市公司與本次限售股份解除限售及上市流通相關(guān)的信息披露真實、準確、完整；獨立財務顧問對本次限售股份上市流通無異議。

　　特此公告

　　南京商貿(mào)旅游股份有限公司董事會

　　2024年12月24日

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