證券簡稱:楚天高速????證券代碼:600035?????????公告編號:2024-061
湖北楚天智能交通股份有限公司
關于向專業投資者公開發行公司債券
獲得中國證券監督管理委員會
注冊批復的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到中國證券監督管理委員會《關于同意湖北楚天智能交通股份有限公司向專業投資者公開發行公司債券注冊的批復》（證監許可〔2024〕1784號），主要內容如下：
一、同意公司向專業投資者公開發行面值總額不超過35億元公司債券的注冊申請。
二、本次發行公司債券應嚴格按照報送上海證券交易所的募集說明書進行。
三、本批復自同意注冊之日起24個月內有效，公司在注冊有效期內可以分期發行公司債券。
四、自同意注冊之日起至本次公司債券發行結束前，公司如發生重大事項，應及時報告并按有關規定處理。
公司將嚴格按照有關法律法規和上述批復文件的要求及公司股東大會的授權，辦理本次公司債券發行相關事宜，并及時履行信息披露義務。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事會
2024年12月24日
證券簡稱:?楚天高速???????證券代碼:600035?????????公告編號:2024-062
湖北楚天智能交通股份有限公司
第八屆董事會第二十一次
會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十一次會議（臨時會議）于2024年12月23日（星期一）上午9時30分在公司24樓會議室以現場結合通訊會議方式召開。本次會議的通知及會議資料于2024年12月13日以書面或電子郵件的方式送達全體董事。會議應到董事9人，實到9人。本次會議由董事長王南軍先生召集。公司全體監事及非董事高管人員列席了本次會議。會議的召集召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議審議并通過以下決議：
一、審議通過了《關于轉讓湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權暨關聯交易的議案》。（同意7票，反對0票，棄權0票，關聯董事周安軍先生、宋曉峰先生回避表決）
經審議，同意公司以非公開協議轉讓方式向控股股東湖北交通投資集團有限公司轉讓公司所持湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權，交易對價為人民幣19,727.18萬元。同時，授權公司經理層全權辦理本次交易具體事宜，包括但不限于簽署股權轉讓協議、辦理股權交割手續等。
本議案已經公司獨立董事專門會議審議，全體獨立董事一致同意將本議案提交董事會審議。
詳情請參見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于轉讓湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權暨關聯交易的公告》（2024-064）。
二、審議通過了《關于參與組建合資公司暨關聯交易的議案》。（同意7票，反對0票，棄權0票，關聯董事周安軍先生、宋曉峰先生回避表決）
經審議，同意公司全資子公司湖北楚天高速投資有限責任公司與關聯方湖北交投智能檢測股份有限公司、湖北交投高速公路運營集團有限公司、湖北聯合交通投資開發有限公司共同組建合資公司，開展道路巡檢、安全運維、設備銷售及租賃等業務。該合資公司注冊資本暫定人民幣5,000萬元，其中湖北楚天高速投資有限責任公司以貨幣方式認繳出資500萬元，持有合資公司10%股權。
本議案已經公司獨立董事專門會議審議，全體獨立董事一致同意將本議案提交董事會審議。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事會
2024年12月24日
證券簡稱:?楚天高速????????證券代碼:600035?????????公告編號:2024-064
湖北楚天智能交通股份有限公司
關于轉讓湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開協議轉讓方式向控股股東湖北交通投資集團有限公司（以下簡稱“湖北交投集團”）轉讓公司所持湖北嘉魚長江公路大橋有限公司（以下簡稱“嘉魚橋公司”）25%股權，交易對價為人民幣19,727.18萬元
●本次交易構成關聯交易。過去12個月，除已預計的日常關聯交易外，公司與同一關聯方湖北交投集團及其下屬單位累計發生關聯交易2次（含本次），金額合計人民幣20,227.18萬元
●本次交易未構成重大資產重組
●本事項已經公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過，根據上海證券交易所《股票上市規則》及公司章程有關規定，無需提交公司股東大會審議
一、關聯交易概述
2014年10月30日，公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關于參與投資建設咸寧（嘉魚）長江公路大橋的議案》，同意公司參與設立嘉魚橋公司，由其負責嘉魚長江公路大橋（以下簡稱“嘉魚橋”）的項目籌劃、資金籌措、建設實施、運營管理、養護維修、債務償還、資產管理和服務開發等工作。目前，公司持有嘉魚橋公司25%股權，累計對其出資19,653萬元。
嘉魚橋于2019年11月底建成通車試運營，收費期至2050年2月止。開通運營以來，嘉魚橋車流量雖有所增長，但不及預期，項目盈利能力不佳；公司投資嘉魚橋公司以來亦未獲得過利潤分配。為優化資產結構，剝離相對低效的資產，增加現金流入，公司于2024年12月23日召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于轉讓湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權暨關聯交易的議案》，同意公司以非公開協議轉讓方式向湖北交投集團轉讓公司所持嘉魚橋公司25%股權。本次交易涉及的嘉魚橋公司股東全部權益的評估值為78,908.70萬元，較賬面價值71,346.98萬元增值10.60%。經交易雙方協商一致，本次交易定價以評估值為基準，即公司持有的嘉魚橋公司25%股權交易對價為人民幣19,727.18萬元。交易完成后，公司不再持有嘉魚橋公司股權。
根據上海證券交易所《股票上市規則》有關規定，鑒于交易對方為公司控股股東湖北交投集團，本次交易構成關聯交易。過去12個月，除已預計的日常關聯交易外，公司與同一關聯方湖北交投集團及其下屬單位累計發生關聯交易2次（含本次），金額合計人民幣20,227.18萬元，未達到公司最近一期經審計凈資產5%以上。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據上海證券交易所《股票上市規則》及公司章程有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
公司名稱：湖北交通投資集團有限公司
統一社會信用代碼：91420000562707438F
注冊地址：湖北省武漢市漢陽區四新大道26號
法定代表人：楊昌斌
注冊資本：人民幣1,000,000萬元
企業性質：有限責任公司（國有控股）
成立時間：2010年9月30日
經營范圍：全省公路、鐵路、港航、航空等交通基礎項目、客貨運輸業、現代物流業等相關產業及其他政策性建設項目的投資；公路、橋梁等交通基礎設施的科研、設計、施工、監理及運營管理；智能交通開發與應用；項目評估、咨詢；資產經營及管理；金融、股權投資及企業并購；項目代建代管；土地綜合開發；風險投資；國際經濟及技術合作（需審批方可經營）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）
與公司的關聯關系：公司控股股東
最近一年又一期的財務數據：
單位：萬元
■
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的概況
本次交易標的為湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權。嘉魚橋公司基本情況如下：
公司名稱：湖北嘉魚長江公路大橋有限公司
統一社會信用代碼：91420000316583185X
注冊地址：武漢市漢陽區龍陽大道36號頂琇廣場1棟23層
法定代表人：裴炳志
注冊資本：人民幣10,000萬元
企業性質：有限責任公司（國有控股）
成立時間：2014年11月19日
經營范圍：公路、橋梁等交通基礎設施的投資、建設、收費運營、經營開發；公路、橋梁沿線許可范圍內的廣告發布、機電維修，汽車配件銷售及公路工程相關服務業務。
股權結構：湖北交投集團持股75%、公司持股25%
（二）交易標的權屬狀況說明
公司持有的嘉魚橋公司25%股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）標的公司主要財務信息
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《審計報告》（信會師鄂報字[2024]第21031號），嘉魚橋公司最近一年又一期主要財務數據如下：
單位：萬元
■
四、交易標的評估、定價情況
湖北眾聯資產評估有限公司以2024年6月30日為評估基準日出具了《資產評估報告》（眾聯評報字[2024]第1328號），分別采用資產基礎法和收益法對嘉魚橋公司股東全部權益價值進行了評估。
（一）評估假設
一般假設：
（1）假設評估基準日后被評估單位持續經營；
（2）假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
（3）假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
（4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化；
（5）假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
（6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
（7）假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。
特殊假設：
（1）假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
（2）假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致；
（3）假設評估基準日后被評估單位未來經營者遵守國家相關法律和法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項；
（4）假設評估基準日后被評估單位的技術隊伍及其高級管理人員保持相對穩定，不會發生重大的核心專業人員流失問題；
（5）假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。
（二）評估結論
資產基礎法評估結論：
截至評估基準日2024年6月30日，嘉魚橋公司總資產評估值228,603.61萬元，評估增值3,710.92萬元，增值率1.65%；總負債評估值153,545.71萬元，無評估增減值；股東全部權益評估值75,057.90萬元，評估增值3,710.92萬元，增值率5.20%。
收益法評估結論：
截至評估基準日2024年6月30日，嘉魚橋公司經審計后的總資產為224,892.69萬元，總負債為153,545.71萬元，凈資產為71,346.98萬元。評估后的股東全部權益價值為78,908.70萬元，評估增值7,561.72萬元，增值率10.60%。
評估結果確定：
本次采用收益法得出的股東全部權益價值為78,908.70萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值多3,850.80萬元，高5.13%。兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；而收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。在如此兩種不同價值標準前提下產生一定的差異應屬正常。
收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業所享受的各項優惠政策、行業競爭力、企業的管理水平、人力資源、要素協同作用等因素對股東全部權益價值的影響。鑒于本次評估目的，評估機構經分析后認為收益法評估結果更能反映目標資產的真實價值，故決定采用收益法評估結果作為目標資產的最終評估結果。即：
在評估基準日2024年6月30日，嘉魚橋公司經評估后的股東全部權益評估值為78,908.70萬元，增值7,561.72萬元，增值率10.60%。
（三）交易定價情況
經交易雙方協商一致，本次交易定價以評估值為基準，即公司持有的嘉魚橋公司25%股權交易對價為人民幣19,727.18萬元。
五、股權轉讓協議的主要內容和履約安排
（一）股權轉讓協議的主要內容
1.協議主體
受讓方：湖北交通投資集團有限公司
轉讓方：湖北楚天智能交通股份有限公司
2.標的股權轉讓價款及支付
（1）轉讓內容：受讓方受讓轉讓方持有嘉魚橋公司25%股權。
（2）轉讓對價：人民幣197,271,750.00元。
（3）支付安排：自協議生效之日起3個工作日內，受讓方向轉讓方支付首期轉讓價款98,635,875.00元；股權變更工商登記完成后5個工作日內，支付剩余轉讓價款98,635,875.00元。
3.標的股權交割
（1）受讓方在支付首期股權轉讓價款之日起10個工作日內負責完成股權變更、嘉魚橋公司章程修改等變更、登記手續，轉讓方提供必要的協助和配合。
（2）標的股權對應的權利和義務自交割日起轉移至受讓方，即自交割日起，受讓方持有對應標的股權，依法享有法律法規和嘉魚橋公司章程規定的各項股東權利并承擔相應股東義務。
4.費用承擔
雙方履行協議所發生的其他費用、稅費，由雙方按照中國有關法律法規及政策的規定各自承擔。
5.協議生效條件
協議自雙方加蓋公章且完成各自內部決策程序后生效。
（二）履約能力分析
受讓方湖北交投集團經營情況穩定、資信狀況良好，具備相應的履約能力和支付能力。
六、關聯交易對公司的影響
本次交易有利于盤活公司存量資產，優化資產結構。綜合考慮嘉魚橋公司運營現狀及周邊路網規劃情況，現階段轉讓嘉魚橋公司25%股權，公司能夠及時收回投資，進一步提高資金使用效率。
本次交易依據評估結果定價，價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
本次交易為公司出售少數股權，不涉及公司合并報表范圍變更。交易完成后，公司不再持有嘉魚橋公司股權。
七、本次關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會、監事會審議情況
本事項已經2024年12月23日公司第八屆董事會第二十一次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過，關聯董事周安軍先生、宋曉峰先生回避表決，全體獨立董事表決同意；同日亦經公司第八屆監事會第十五次會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過。
（二）獨立董事專門會議審核意見
本事項已經公司獨立董事專門會議審議，全體獨立董事一致同意將本事項提交董事會審議。獨立董事專門會議審核意見如下：本次交易有利于盤活公司存量資產，提高資源配置效率。關聯交易定價以評估值為依據，遵循了公平、公正、公允的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司
董事會
2024年12月24日
證券簡稱:楚天高速???證券代碼:600035?????????公告編號:2024-063
湖北楚天智能交通股份有限公司
第八屆監事會第十五次
會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十五次會議（臨時會議）于2024年12月23日（星期一）上午11時在公司24樓會議室以現場結合通訊會議方式召開。本次會議的通知及會議資料于2024年12月13日以書面或電子郵件的方式送達全體監事。會議應到監事5人，實到5人。本次會議由監事會主席王海先生召集。會議的召集召開符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議審議并通過以下決議：
一、審議通過了《關于轉讓湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權暨關聯交易的議案》。（同意5票，反對0票，棄權0票）
經審核，監事會認為：本次資產出售事項有利于公司優化資產結構，關聯交易的決策程序符合法律法規及公司章程等相關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
詳情請參見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于轉讓湖北嘉魚長江公路大橋有限公司25%股權暨關聯交易的公告》（2024-064）。
二、審議通過了《關于參與組建合資公司暨關聯交易的議案》。（同意5票，反對0票，棄權0票）
經審核，監事會認為：本次參與組建合資公司符合公司發展戰略，關聯交易的決策程序符合法律法規及公司章程等相關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司
監事會
2024年12月24日
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