證券代碼：001872/201872???????證券簡稱：招商港口/招港B?????公告編號：2024-096
招商局港口集團股份有限公司
第十一屆董事會2024年度第九次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
招商局港口集團股份有限公司（下稱“本公司”）于2024年12月13日以電子郵件和專人送達的方式發出第十一屆董事會2024年度第九次臨時會議的書面通知。會議于2024年12月20日在深圳市南山區工業三路1號招商局港口大廈25樓A會議室，以現場結合通訊的方式召開。會議應出席董事12名，實際出席董事12名，其中，董事吳昌攀先生、呂以強先生以通訊方式出席會議。會議由本公司馮波鳴董事長主持，本公司監事會成員和高級管理人員列席會議。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。會議決議如下：
二、董事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《關于控股子公司對外投資成立合資公司及出售資產暨關聯交易的議案》
會議以6票同意、0票反對、0票棄權、6票回避審議通過《關于控股子公司對外投資成立合資公司及出售資產暨關聯交易的議案》，并同意授權本公司管理層根據本次交易進程全權處理本次交易后續相關事項，包括但不限于簽署正式協議等。該議案已經本公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過。董事馮波鳴、徐頌、嚴剛、陸永新、黎樟林、李慶為關聯董事，已回避表決。具體內容詳見同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關于控股子公司對外投資成立合資公司及出售資產暨關聯交易的公告》（公告編號2024-098）。
（二）審議通過《關于修訂〈經理層成員經營業績考核辦法〉的議案》
會議以12票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于修訂〈經理層成員經營業績考核辦法〉的議案》。該議案已經本公司第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議審議通過。
（三）審議通過《關于修訂〈經理層成員薪酬管理辦法〉的議案》
會議以12票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于修訂〈經理層成員薪酬管理辦法〉的議案》。該議案已經本公司第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議審議通過。
?。ㄋ模徸h通過《關于經理層成員崗位聘任協議（含任期制和契約化管理薪酬兌現方案）的議案》
會議以10票同意、0票反對、0票棄權、2票回避審議通過《關于經理層成員崗位聘任協議（含任期制和契約化管理薪酬兌現方案）的議案》。該議案已經本公司第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議審議通過。董事徐頌兼任本公司首席執行官（CEO）職務，董事陸永新兼任本公司首席運營官（COO）、總經理職務，審議該議案時已回避表決。
?。ㄎ澹徸h通過《關于經理層成員2023年度業績考核結果及薪酬兌現方案的議案》
會議以10票同意、0票反對、0票棄權、2票回避審議通過《關于經理層成員2023年度業績考核結果及薪酬兌現方案的議案》。該議案已經本公司第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議審議通過。董事徐頌兼任本公司首席執行官（CEO）職務，董事陸永新兼任本公司首席運營官（COO）、總經理職務，審議該議案時已回避表決。
（六）審議通過《關于經理層成員2024年度業績考核指標及評價標準的議案》
會議以10票同意、0票反對、0票棄權、2票回避審議通過《關于經理層成員2024年度業績考核指標及評價標準的議案》。該議案已經本公司第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議審議通過。董事徐頌兼任本公司首席執行官（CEO）職務，董事陸永新兼任本公司首席運營官（COO）、總經理職務，審議該議案時已回避表決。
?。ㄆ撸徸h通過《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》
會議以12票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》。該議案已經本公司第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議審議通過。具體內容詳見同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的公告》（公告編號2024-099）。
（八）審議通過《關于制定〈董事會決議跟蹤落實及后評估制度〉的議案》
會議以12票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于制定〈董事會決議跟蹤落實及后評估制度〉的議案》，具體內容詳見同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《董事會決議跟蹤落實及后評估制度》。
（九）審議通過《關于修訂〈辦公會議事規則〉的議案》
會議以12票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于修訂〈辦公會議事規則〉的議案》，具體內容詳見同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《辦公會議事規則》。
三、備查文件
?。ㄒ唬┙浥c會董事簽字的第十一屆董事會2024年度第九次臨時會議決議；
?。ǘ┑谑粚枚聲崦⑿匠昱c考核委員會2024年度第六次會議決議；
（三）2024年第五次獨立董事專門會議決議。
特此公告。
招商局港口集團股份有限公司
董?事?會
2024年12月24日
證券代碼：001872/201872????證券簡稱：招商港口/招港B??公告編號：2024-097
招商局港口集團股份有限公司
第十一屆監事會2024年度第五次臨時會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
（一）監事會會議通知的時間和方式
本公司于2024年12月13日以電子郵件和專人送達的方式發出第十一屆監事會2024年度第五次臨時會議的書面通知。
?。ǘ┍O事會會議的時間、地點和方式
會議于2024年12月20日召開，采取通訊方式進行并做出決議。
?。ㄈ┍O事會會議出席情況、主持人及列席人員
會議應參加監事4名，共有4名監事參與通訊表決。
?。ㄋ模h的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
審議通過《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》
會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》。監事會發表意見如下：經核查，本次注銷股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《股票期權激勵計劃》及其摘要的相關規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。具體內容詳見同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的公告》（公告編號2024-099）。
三、備查文件
經與會監事簽字的第十一屆監事會2024年度第五次臨時會議決議。
特此公告。
招商局港口集團股份有限公司
監?事?會
2024年12月24日
證券代碼：001872/201872???????證券簡稱：招商港口/招港B???????公告編號：2024-098
招商局港口集團股份有限公司
關于控股子公司對外投資成立合資公司及出售資產暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）基本情況
1.對外投資成立合資公司
為完善湛江港碼頭配套的化工品儲運功能，解決當地客戶的化學品儲運需求，構建湛江市輻射西南區域的化工品多式聯運樞紐，招商局港口集團股份有限公司（下稱“本公司”或“招商港口”）之控股子公司湛江港（集團）股份有限公司（下稱“湛江港集團”）擬與關聯方中外運化工國際物流有限公司（下稱“外運化工”）、中國外運華南有限公司（下稱“外運華南”）合資設立“湛江中外運化工國際物流有限公司”（暫定名，具體以市場監督管理部門最終登記的名稱為準，下稱“湛江外運”或“合資公司”），共同投資建設招商局湛江化工品物流樞紐項目。合資公司注冊地為廣東省湛江市霞山區，注冊資本人民幣20,720.00萬元，其中：外運化工以貨幣出資10,424.47萬元，10,360.00萬元計入注冊資本占股50%，剩余64.47萬元計入資本公積；湛江港集團以95,950.74平方米土地使用權（對應土地使用權產權證號為粵（2021）湛江市不動產權第0001629號）評估作價出資5,212.24萬元，5,180.00萬元計入注冊資本占股25%，剩余32.24萬元計入資本公積；外運華南以貨幣出資5,212.24萬元，5,180.00萬元計入注冊資本占股25%，剩余32.24萬元計入資本公積。合資公司由外運化工并表。
2.出售資產
湛江外運成立后，湛江港集團擬將位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北79,869.16平方米國有土地使用權（對應土地使用權產權證號為粵（2021）湛江市不動產權第0001628號，下稱“標的資產”）通過協議方式轉讓給湛江外運，湛江外運利用該地塊及湛江港集團作價出資的地塊（兩宗土地相鄰）建設招商局湛江化工品物流樞紐項目。經聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構北京中同華資產評估有限公司以2024年6月30日為基準日，對標的資產進行了評估，并出具了《湛江港（集團）股份有限公司擬協議轉讓土地使用權所涉及的位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北79,869.16平方米土地使用權市場價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2024）第011145號），標的資產的評估價值為4,397.27萬元（含稅），根據評估結果，本次標的資產的出售價格為4,397.27萬元。
上述對外投資成立合資公司及出售資產合稱為“本次交易”。
?。ǘ╆P聯關系說明
外運化工、外運華南、湛江外運與本公司、湛江港集團的實際控制人同為招商局集團有限公司（下稱“招商局集團”），按照《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條的規定，本次交易構成關聯交易。
（三）是否構成重大資產重組以及需經有關部門審批的說明
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，未構成重組上市，無需經過有關部門批準。
?。ㄋ模徸h情況
2024年12月20日，本公司召開了2024年第五次獨立董事專門會議，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于控股子公司對外投資成立合資公司及出售資產暨關聯交易的議案》，并同意將該議案提交本公司董事會審議。
2024年12月20日，本公司第十一屆董事會2024年度第九次臨時會議對《關于控股子公司對外投資成立合資公司及出售資產暨關聯交易的議案》進行了審議，董事馮波鳴、徐頌、嚴剛、陸永新、黎樟林、李慶為關聯董事，已回避表決，非關聯董事以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了上述議案，并同意授權本公司管理層根據本次交易進程全權處理本次交易后續相關事項，包括但不限于簽署正式協議等。
本次交易發生后，本公司（含下屬子公司）連續十二個月內與本公司實際控制人下屬企業累計發生的成交金額超過300萬元，且超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.6、6.3.20條的規定，本次交易應當提交本公司董事會審議，無需提交本公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
?。ㄒ唬┩膺\化工
1.基本情況
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2.主營業務最近三年發展狀況及主要財務數據
（1）主營業務最近三年發展狀況
外運化工從事國際貨運代理、危險品劇毒品道路運輸、倉儲、散裝化學品物流、多式聯運、工程物流及增值服務，近三年業務發展穩定。
（2）主要財務數據
截至2023年12月31日，外運化工資產總額122,176.30萬元，負債總額61,521.90萬元，凈資產60,654.40萬元；2023年度營業收入198,943.63萬元，凈利潤9,371.47萬元。（經審計）
截至2024年9月30日，外運化工資產總額131,588.41萬元，負債總額70,780.63萬元，凈資產60,807.78萬元；2024年1-9月營業收入141,130.40萬元，凈利潤6,891.77萬元。（未經審計）
3.與本公司的關聯關系
本公司、湛江港集團與外運化工均為招商局集團實際控制的公司。除此之外，外運化工與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
4.外運化工不屬于失信被執行人。
?。ǘ┩膺\華南
1.基本情況
■
2.主營業務最近三年發展狀況及主要財務數據
?。?）主營業務最近三年發展狀況
外運華南是招商局集團旗下綜合物流業務的統一運營平臺，為國內外客戶提供全方位的綜合物流服務以及個性化的物流解決方案，近三年業務發展穩定。
?。?）主要財務數據
截至2023年12月31日，外運華南資產總額1,072,916.36萬元，負債總額652,766.59萬元，凈資產420,149.77萬元；2023年度營業收入1,314,915.73萬元，凈利潤47,237.42萬元。（經審計）
截至2024年9月30日，外運華南資產總額1,117,486.06萬元，負債總額696,516.23萬元，凈資產420,969.84萬元；2024年1-9月營業收入1,094,740.98萬元，凈利潤40,356.14萬元。（未經審計）
3.與本公司的關聯關系
本公司、湛江港集團與外運華南均為招商局集團實際控制的公司。除此之外，外運華南與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
4.外運華南不屬于失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
?。ㄒ唬┖腺Y公司
1.合資公司的基本情況
公司名稱：湛江中外運化工國際物流有限公司（暫定名）
企業類型：有限責任公司
注冊地址：湛江市霞山區寶港大道8號湛江港大廈第九層南側
注冊資本：人民幣20,720.00萬元
經營范圍：國際貨物運輸代理；國內貨物運輸代理；無船承運業務；航空國際貨物運輸代理；國內集裝箱貨物運輸代理；道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路危險貨物運輸；裝卸搬運；運輸貨物打包服務；危險化學品倉儲；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；集裝箱租賃服務；集裝箱銷售；鐵路運輸輔助活動；運輸設備租賃服務；機械設備租賃；倉儲設備租賃服務；住房租賃；停車場服務；危險化學品應急救援服務；企業管理咨詢；信息技術咨詢服務；供應鏈管理服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。
以上信息，以市場監督管理部門最終登記的內容為準。
2.股東擬出資情況
湛江外運注冊資本擬為20,720.00萬元人民幣，股東認繳出資額、出資方式如下：
?。?）湛江港集團認繳出資5,180.00萬元，占合資公司股權比例為25%，湛江港集團以土地使用權（位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北，面積95,950.74平方米，對應土地使用權產權證號為粵（2021）湛江市不動產權第0001629號）評估作價實際出資5,212.24萬元，其中5,180.00萬元計入湛江外運注冊資本，32.24萬元計入資本公積。前述土地使用權的基本情況如下：
1）湛江港集團取得該宗土地使用權的時間：2010年11月3日
2）湛江港集團取得該宗土地使用權的成本：3,323.46萬元
3）標的資產最近一年及一期的賬面價值：
單位：萬元
■
4）評估增值情況：經聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構北京中同華資產評估有限公司以2024年6月30日為基準日，對湛江港集團用作實物出資的土地使用權進行了評估，采用市場比較法和基準地價系數修正法測算了委估土地使用權的市場價值并根據兩種方法的適用性進行加權平均得出最終結論，出具了《湛江港（集團）股份有限公司擬以土地使用權出資所涉及的位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北95,950.74平方米土地使用權市場價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2024）第011144號），該土地使用權的賬面價值為人民幣2,409.51萬元，評估價值為人民幣4,964.03萬元（不含稅），增值率106.02%，評估結果含稅價為5,212.24萬元，稅率5%。增值原因為：隨著土地周邊配套的不斷完善，地價水平較土地原始取得成本有所增長。
5）標的資產現狀：標的資產地上無建筑物，標的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
?。?）外運化工認繳出資10,360.00萬元，占合資公司股權比例為50%，出資方式為貨幣出資，均為自籌資金，外運化工實際出資10,424.47萬元，其中10,360.00萬元計入湛江外運注冊資本，64.47萬元計入資本公積。
（3）外運華南認繳出資5,180.00萬元，占合資公司股權比例為25%，出資方式為貨幣出資，均為自籌資金，外運華南實際出資5,212.24萬元，其中5,180.00萬元計入湛江外運注冊資本，32.24萬元計入資本公積。
（二）標的資產
標的資產位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北，面積79,869.16平方米，土地使用權產權證號為粵（2021）湛江市不動產權第0001628號，土地用途為工業用地、倉儲用地、鐵路用地、港口碼頭用地，使用權類型為出讓，使用權終止日期為2060年11月3日。標的資產的基本情況如下：
1.湛江港集團取得該宗土地使用權的時間：2010年11月3日
2.湛江港集團取得該宗土地使用權的成本：2,766.43萬元
3.標的資產最近一年及一期的賬面價值：
單位：萬元
■
4.評估增值情況：經聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構北京中同華資產評估有限公司以2024年6月30日為基準日，對標的資產進行了評估，采用市場比較法和基準地價系數修正法測算了委估土地使用權的市場價值并根據兩種方法的適用性進行加權平均得出最終結論，出具了《湛江港（集團）股份有限公司擬協議轉讓土地使用權所涉及的位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北79,869.16平方米土地使用權市場價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2024）第011145號），該土地使用權的賬面價值為人民幣2,005.67萬元，評估價值為人民幣4,187.88萬元（不含稅），增值率108.80%，評估結果含稅價為4,397.27萬元，稅率5%。增值原因為：隨著土地周邊配套的不斷完善，地價水平較土地原始取得成本有所增長。
5.標的資產現狀：標的資產地上無建筑物，標的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
經評估項目實際情況，湛江港集團以經評估的土地使用權（粵（2021）湛江市不動產權第0001629號）評估作價出資、外運化工和外運華南以貨幣出資成立湛江外運。
本次出售標的資產的價格根據評估結果確定，經聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構北京中同華資產評估有限公司以2024年6月30日為基準日，對標的資產進行了評估，并出具了《湛江港（集團）股份有限公司擬協議轉讓土地使用權所涉及的位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北79,869.16平方米土地使用權市場價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2024）第011145號），標的資產的評估價值為4,397.27萬元（含稅），本次出售標的資產的價格為4,397.27萬元。
五、關聯交易協議的主要內容
?。ㄒ唬┩膺\化工、湛江港集團與外運華南就成立湛江外運簽署的《湛江中外運化工國際物流有限公司股東協議》
甲方：外運化工
乙方：湛江港集團
丙方：外運華南
湛江外運注冊資本為人民幣207,200,000.00元。外運化工貨幣出資104,244,710.00元，其中103,600,000.00元計入注冊資本，占公司注冊資本50%，644,710.00元計入資本公積。湛江港集團以土地使用權（粵（2021）湛江市不動產權第0001629號，宗地位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北，面積95,950.74平方米）作價出資52,122,355.00元，其中51,800,000.00元計入注冊資本，占公司注冊資本25%，322,355.00元計入資本公積。外運華南貨幣出資52,122,355.00元，其中51,800,000.00元計入注冊資本，占公司注冊資本25%，322,355.00元計入資本公積。
湛江外運設董事會，由湛江外運股東會根據股東提名選舉產生的4名董事組成。外運化工提名2名候選人，供公司股東會選舉擔任董事，其中1名擔任董事長；湛江港集團提名1名候選人，供湛江外運股東會選舉擔任董事；外運華南提名1名候選人，供湛江外運股東會選舉擔任董事。
湛江外運設董事會審計委員會，成員由3名董事組成，履行監事會職責。
湛江外運設高級管理人員4名，包括總經理1名、副總經理2名、1名財務負責人，由董事會決定聘任或解聘。外運化工提名總經理及財務負責人，湛江港集團提名1名副總經理，外運華南提名1名副總經理。其中總經理、副總經理屬于湛江外運經營班子成員，財務負責人由湛江外運財務部門的負責人兼任。
湛江外運注冊成立之日前，如果本協議根據相關條款的約定解除，協議方不再享有本協議項下的權利，也不再承擔本協議項下的義務，也無需承擔任何違約責任。在此情形下，各方應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動，協助恢復至本協議簽署日前的狀態，或者各方屆時約定的其他條件。
本協議簽署后至湛江外運注冊成立之日前，除根據相關條款的約定解除外，任何一方對因其違反本協議或本協議項下任何聲明、保證或承諾而使其他方承擔或遭受任何損失、索賠及費用，應向其他方進行足額賠償。
本協議自各方代表人簽字并蓋章之日起生效。
?。ǘ┱拷奂瘓F與湛江外運就出售標的資產簽署的《土地使用權轉讓合同》
甲方：湛江港集團
乙方：湛江外運
甲方將位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北79,869.16平方米國有土地使用權通過協議方式進行轉讓。乙方通過協議方式依法取得該土地使用權，擬在該地塊建設招商局湛江化工品物流樞紐項目。該土地不動產權證號為粵（2021）湛江市不動產權第0001628號，宗地位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北，面積為79869.16平方米，宗地證載用途為工業用地、倉儲用地、鐵路用地、港口碼頭用地，使用權類型為出讓，使用權終止日期為2060年11月3日。該宗土地權利清晰、完整，無任何他項權利，不存在抵押和被查封狀態，土地出讓金和征地補償、賠償費用已付清，不存在拖欠稅費。
本宗土地轉讓價款為人民幣43,972,744.00元。乙方應在本合同生效之日起10個工作日內，將土地轉讓價款一次性支付至甲方指定銀行賬戶。甲方在乙方付清本宗土地轉讓價款后7日內將土地移交給乙方，并配合乙方辦理不動產權證。
若由于乙方的原因未按時支付土地轉讓價款，甲方有權暫停后續土地買賣交易。乙方逾期支付土地轉讓價款的，甲方將按土地使用權總價的每日萬分之五收取滯納金；若超過15個工作日，則視作乙方違約，甲方有權另行處置本宗土地，并要求乙方賠償實際損失。乙方承諾自取得土地不動產權證之日算起，10個月內開工建設招商局湛江化工品物流樞紐項目，兩年內開始投入經營。本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行為對交易標的或標的企業造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，并要求違約方賠償損失。
本合同經雙方法定代表人或授權代表簽名并加蓋單位印章之日起生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次出售資產不涉及人員安置、土地租賃等情況。
七、關聯交易的目的和對本公司、交易對手的影響
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是為完善湛江港碼頭配套的化工品儲運功能，解決當地客戶的化學品儲運需求，構建湛江市輻射西南區域的化工品多式聯運樞紐。
（二）本次交易對本公司的影響
本次交易符合公開、公平、公正的原則，交易價格均采用市場定價，價格公允，本次交易涉及的土地為公司控股子公司自有存量土地，不會對公司的正常經營、財務狀況以及經營成果帶來重大影響。本次交易有利于公司業務協同發展，不存在損害中小投資者利益及公司利益的情形，不影響公司獨立性，公司主營業務也不會因本次關聯交易而對關聯方形成依賴。
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本次交易符合公開、公平、公正的原則，交易價格均采用市場定價，價格公允，本次交易完成后，將進一步完善交易對方在粵西地區的物流資源布局，提升交易對方在粵西地區的核心競爭力。本次交易不會對交易對方狀況及持續運營能力產生不利影響。
八、當年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2024年1月1日至本公告披露日，本公司與中國外運股份有限公司及其下屬企業（包括但不限于外運化工、外運華南）累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣13,462.75萬元（不包括本次交易金額）。
九、獨立董事專門會議意見
2024年12月20日，本公司召開了2024年第五次獨立董事專門會議，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于控股子公司對外投資成立合資公司及出售資產暨關聯交易的議案》，并同意將該議案提交本公司董事會審議。
十、備查文件目錄
（一）經與會董事簽字的第十一屆董事會2024年度第九次臨時會議決議；
?。ǘ?024年第五次獨立董事專門會議決議；
?。ㄈ┩膺\化工、湛江港集團與外運華南就成立湛江外運簽署的《湛江中外運化工國際物流有限公司股東協議》；
?。ㄋ模┱拷奂瘓F與湛江外運就出售標的資產擬簽署的《土地使用權轉讓合同》；
?。ㄎ澹墩拷郏瘓F）股份有限公司擬以土地使用權出資所涉及的位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北95,950.74平方米土地使用權市場價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2024）第011144號）；
?。墩拷郏瘓F）股份有限公司擬協議轉讓土地使用權所涉及的位于湛江市霞山區臨港工業園錦繡大道南側、寶江路西側、海港路以北79,869.16平方米土地使用權市場價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2024）第011145號）；
?。ㄆ撸╆P聯交易情況概述表。
特此公告。
招商局港口集團股份有限公司
董事會
2024年12月24日
證券代碼：001872/201872???????證券簡稱：招商港口/招港B?????公告編號：2024-099
招商局港口集團股份有限公司
關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
招商局港口集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2024年12月20日召開第十一屆董事會2024年度第九次臨時會議、第十一屆監事會2024年度第五次臨時會議、第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議，會議分別審議通過了《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》。根據《招商局港口集團股份有限公司股票期權激勵計劃（第一期）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃》”）的相關規定和本公司2020年度第一次臨時股東大會的授權，董事會注銷股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權?，F將有關事項說明如下：
一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序
?。ㄒ唬?019年10月10日，本公司第九屆董事會提名、薪酬與考核委員會2019年度第二次會議審議通過了《招商局港口集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（草案）》”）及其摘要、《招商局港口集團股份有限公司股票期權激勵計劃（第一期）（草案）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（第一期）（草案）》”）及其摘要、《招商局港口集團股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃管理辦法》”）、《招商局港口集團股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃實施考核辦法》”）。
?。ǘ?019年10月11日，本公司第九屆董事會2019年度第九次臨時會議審議通過了《股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《股票期權激勵計劃（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期權激勵計劃管理辦法》《股票期權激勵計劃實施考核辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，本公司第九屆監事會2019年度第二次臨時會議審議通過了《股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《股票期權激勵計劃（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期權激勵計劃管理辦法》《股票期權激勵計劃實施考核辦法》，同時對《股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象名單》進行核查并發表意見。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2019-069、2019-070）。
（三）2020年1月3日，本公司接到實際控制人招商局集團有限公司轉來的國務院國有資產監督管理委員會《關于招商局港口集團股份有限公司實施股票期權激勵計劃的批復》（國資考分[2019]748號），原則同意本公司實施股票期權激勵計劃，原則同意本公司股票期權激勵計劃的業績考核目標。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2020-001）。
（四）2020年1月9日，本公司第九屆董事會2020年度第一次臨時會議審議通過了《股票期權激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》及其摘要。同日，本公司第九屆監事會2020年度第一次臨時會議審議通過了《股票期權激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》及其摘要，并對《股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象名單（調整后）》進行核查并發表意見。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2020-002、2020-003、2020-004）。
?。ㄎ澹?020年1月20日，本公司披露了《監事會關于股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象名單審核及公示情況說明》。本公司監事會對首批授予激勵對象名單進行了核查，本公司對股票期權首批授予激勵對象的姓名和職務在本公司內部OA系統進行了公示，公示期自2020年1月10日至2020年1月19日止。公示期滿，本公司監事會未收到與首批授予激勵對象有關的任何異議。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2020-009）。
?。?020年2月3日，本公司2020年度第一次臨時股東大會審議通過了《股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《股票期權激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》及其摘要、《股票期權激勵計劃管理辦法》《股票期權激勵計劃實施考核辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。本公司實施股票期權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權，并辦理授予所必需的全部事宜。同日，本公司根據內幕信息知情人及激勵對象買賣本公司股票情況的核查情況，披露了《關于股票期權激勵計劃（第一期）內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2020-011）。
?。ㄆ撸?020年2月3日，本公司第九屆董事會2020年度第二次臨時會議、第九屆監事會2020年度第二次臨時會議分別審議通過了《關于向公司股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的議案》。本公司監事會對授予日股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象名單進行核查并發表意見，具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2020-012、2020-013、2020-014）。
?。ò耍?021年1月29日，本公司第十屆董事會2021年度第一次臨時會議、第十屆監事會2021年度第一次臨時會議分別審議通過了《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）首批授予部分行權價格的議案》和《關于向公司股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權（預留部分）的議案》。本公司監事會對授予日股票期權激勵計劃（第一期）預留激勵對象名單進行核查并發表意見，具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2021-007、2021-008）。
（九）2021年2月9日，本公司披露了《監事會關于股票期權激勵計劃（第一期）預留部分的激勵對象名單審核及公示情況說明》（公告編號：2021-009）。本公司對股票期權預留部分激勵對象的姓名和職務在本公司內部OA系統進行了公示，公示期自2021年1月29日至2021年2月8日止。公示期滿，本公司監事會未收到與首批授予激勵對象有關的任何異議。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2021-009）。
（十）2022年1月28日，本公司第十屆董事會2022年度第一次臨時會議、第十屆監事會2022年度第一次臨時會議分別審議通過了《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）行權價格的議案》《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象數量和授予股票期權數量的議案》《關于公司股票期權激勵計劃（第一期）股票期權（首批授予部分）第一個行權期行權條件未滿足的議案》《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》，本公司監事會進行核查并發表意見。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2022-007、2022-008、2022-009、2022-010）。
?。ㄊ唬?023年1月19日，本公司第十屆董事會2023年度第一次臨時會議、第十屆監事會2023年度第一次臨時會議分別審議通過了《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）行權價格的議案》《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象數量和授予股票期權數量的議案》《關于公司股票期權激勵計劃（第一期）股票期權（首批授予部分）第二個行權期行權條件未滿足的議案》《關于公司股票期權激勵計劃（第一期）股票期權（預留授予部分）第一個行權期行權條件未滿足的議案》《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》，本公司監事會進行核查并發表意見。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2023-005、2023-006、2023-007、2023-008、2023-009）。
?。ㄊ?024年1月15日，本公司第十一屆董事會2024年度第一次臨時會議、第十一屆監事會2024年度第一次臨時會議分別審議通過了《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）行權價格的議案》《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象數量和授予股票期權數量的議案》《關于公司股票期權激勵計劃（第一期）股票期權（首批授予部分）第三個行權期行權條件滿足情況的議案》《關于公司股票期權激勵計劃（第一期）股票期權（預留授予部分）第二個行權期行權條件滿足情況的議案》《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》，本公司第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第一次會議審議并通過了上述議案，本公司監事會進行核查并發表意見。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2024-004、2024-005、2024-006、2024-007、2024-008）。
?。ㄊ?024年8月29日，本公司第十一屆董事會第三次會議、第十一屆監事會第三次會議、第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第四次會議分別審議通過了《關于調整公司股票期權激勵計劃（第一期）行權價格的議案》，本公司監事會進行核查并發表意見。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2024-062、2024-063、2024-065）。
?。ㄊ模?024年12月20日，本公司第十一屆董事會2024年度第九次臨時會議、第十一屆監事會2024年度第五次臨時會議、第十一屆董事會提名、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議分別審議通過了《關于注銷公司股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的議案》，本公司監事會進行核查并發表意見。具體詳見本公司披露于巨潮資訊網的相關公告（公告編號：2024-096、2024-097、2024-099）。
二、本次注銷部分股票期權的原因及數量
根據相關法律法規及本公司《股票期權激勵計劃》的相關規定，鑒于股票期權激勵計劃（第一期）首批授予部分的2名激勵對象已喪失參與本公司激勵計劃的資格，本公司將注銷該等人員已獲準行權但尚未行權的股票期權共計4.92萬份。
三、本次注銷部分股票期權對本公司的影響
本次注銷股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權事項不會對本公司財務狀況和經營成果產生重大影響。
四、本公司監事會對本次注銷股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權的審核意見
經核查，本公司監事會認為：本次注銷股票期權激勵計劃（第一期）部分股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《股票期權激勵計劃》及其摘要的相關規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、法律意見書結論性意見
上海市方達律師事務所律師認為：公司已就本次注銷事項取得現階段必要的批準和授權，本次注銷原因、數量的情況符合《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》《招商局港口集團股份有限公司章程》以及《股票期權激勵計劃》的有關規定，公司尚需就本次注銷依法履行信息披露義務和辦理股票期權注銷手續。
六、備查文件
?。ㄒ唬┍竟镜谑粚枚聲?024年度第九次臨時會議決議；
（二）本公司第十一屆監事會2024年度第五次臨時會議決議；
?。ㄈ┍竟镜谑粚枚聲崦?、薪酬與考核委員會2024年度第六次會議決議；
（四）《上海市方達律師事務所關于招商局港口集團股份有限公司股票期權激勵計劃（第一期）注銷事項的法律意見書》。
特此公告。
招商局港口集團股份有限公司
董?事?會
2024年12月24日
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