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　　證券代碼：002921??????????????????證券簡稱：聯誠精密???????公告編號：2024-074

　　債券代碼：128120??????????????????債券簡稱：聯誠轉債

　　山東聯誠精密制造股份有限公司

　　第三屆董事會第十七次會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　山東聯誠精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十七次會議于2024年12月23日在山東省濟寧市兗州區經濟開發區北環城路6號公司會議室以現場及通訊相結合方式召開，會議由董事長郭元強先生主持。通知于2024年12月18日以書面通知方式向全體董事發出，應出席會議董事7人，實際出席會議董事7人，本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會董事對本次會議審議的全部議案進行審核，審議通過了以下議案：

　　關于購買創業投資合伙企業份額暨與專業機構共同投資的議案

　　為充分借助專業投資機構的資源優勢及專業力量，拓寬公司產業布局，董事會同意公司以自有資金購買共青城水木嘉元創業投資中心（有限合伙）持有的北京水木領航創業投資中心（有限合伙）1.8450%的合伙份額（對應認繳出資額人民幣2,000萬元，已實繳出資人民幣2,000萬元），本次交易對價為人民幣2,296.00萬元。本次收購遵循客觀、公平、公允的定價原則進行，不存在損害公司及全體股東利益的行為。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　上述議案具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于購買創業投資合伙企業份額暨與專業機構共同投資的公告》（公告編號：2024-075）。

　　三、備查文件

　　公司第三屆董事會第十七次會議決議

　　特此公告。

　　山東聯誠精密制造股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月二十四日

　　證券代碼：002921??????????????????證券簡稱：聯誠精密??????公告編號：2024-075

　　債券代碼：128120??????????????????債券簡稱：聯誠轉債

　　山東聯誠精密制造股份有限公司

　　關于購買創業投資合伙企業份額

　　暨與專業機構共同投資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山東聯誠精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月23日召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于購買創業投資合伙企業份額暨與專業機構共同投資的議案》。現將有關事項公告如下：

　　一、本次交易基本情況

　　為充分借助專業投資機構的資源優勢及專業力量，拓寬公司產業布局，公司與共青城水木嘉元創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共青城水木嘉元”或“轉讓方”）簽署《北京水木領航創業投資中心（有限合伙）財產份額轉讓協議》，以自有資金購買共青城水木嘉元持有的北京水木領航創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“北京水木領航”）1.8450%的合伙份額（對應認繳出資額人民幣2,000萬元，已實繳出資人民幣2,000萬元），本次交易對價為人民幣2,296.00萬元。北京水木領航投資領域主要聚焦于醫療健康、新一代信息技術、新能源領域。

　　由于北京水木領航的執行事務合伙人為北京水木領航咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“水木領航咨詢”或“普通合伙人”），公司將簽署《北京水木領航創業投資中心（有限合伙）有限合伙協議》（以下簡稱“《合伙協議》”），形成與專業機構共同投資。本次交易完成后，公司將成為北京水木領航的有限合伙人之一，持有其1.8450%的合伙份額。

　　本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》及《公司章程》等規定，本事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　二、轉讓方基本情況

　　企業名稱：共青城水木嘉元創業投資中心（有限合伙）

　　統一社會信用代碼：91360405MA39968C5L

　　成立日期：2020年7月8日

　　注冊地址：江西省九江市共青城市基金小鎮內

　　執行事務合伙人：吳勇

　　出資額：29,600萬元人民幣

　　經營范圍：一般項目：項目投資，實業投資。（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

　　認繳出資情況：

　　■

　　三、交易標的基本情況

　　（一）基本信息

　　1、企業名稱：北京水木領航創業投資中心（有限合伙）

　　2、統一社會信用代碼：91110302MA0208X86C

　　2、成立時間：2021年2月2日

　　3、注冊地址：北京市北京經濟技術開發區榮華中路10號1幢A座15層1501-1（北京自貿試驗區高端產業片區亦莊組團）

　　4、執行事務合伙人：北京水木領航咨詢中心（有限合伙）

　　5、出資額：108,400萬元人民幣

　　6、投資領域：聚焦于醫療健康、新一代信息技術、新能源領域

　　7、經營范圍：創業投資業務、股權投資及相關咨詢服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；下期出資時間為2032年1月31日；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　8、認繳出資情況：

　　（1）本次交易完成之前：

　　■

　　（2）本次交易完成之后：

　　■

　　（二）基金備案登記情況：

　　北京水木領航創業投資中心（有限合伙）系在中國證券投資基金業協會備案的私募基金，備案時間：2021年4月14日，基金編號：SQB169，出資額：人民幣108,400萬元。

　　（三）主要財務數據

　　■

　　（四）本次交易的定價情況

　　本次交易標的為共青城水木嘉元持有的北京水木領航1.8450%的份額，經交易雙方充分溝通協商后確定本次收購份額的成交金額。本次收購遵循客觀、公平、公允的定價原則進行，不存在損害公司及全體股東利益的行為。交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他轉讓限制的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　經查詢，共青城水木嘉元不屬于失信被執行人，與本公司及本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系，未直接或間接持有公司股份。

　　四、執行事務合伙人基本情況

　　企業名稱：北京水木領航咨詢中心（有限合伙）

　　統一社會信用代碼：91110108MA01X2QQ10

　　成立日期：2020年11月6日

　　注冊地址：北京市北京經濟技術開發區榮華中路10號1幢15層1501-3G

　　執行事務合伙人：安義水木匯智企業管理中心（有限合伙）

　　出資額：2,000萬元人民幣

　　經營范圍：經濟貿易咨詢；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　認繳出資情況：

　　■

　　五、轉讓協議主要內容

　　（一）協議主體

　　轉讓方（甲方）：共青城水木嘉元創業投資中心（有限合伙）

　　受讓方（乙方）：山東聯誠精密制造股份有限公司

　　（二）協議的主要內容

　　1、財產份額轉讓標的、轉讓款及支付方式

　　（1）甲方同意將其合法持有的基金1.8450%的財產份額（對應出資額為人民幣2,000萬元,其中實繳出資人民幣2,000萬元）轉讓給乙方，轉讓價款總計為人民幣2,296萬元，即每1元出資額的轉讓價格為1.148元；乙方同意受讓基金上述標的份額。

　　（2）乙方應在本協議簽署且取得基金管理人書面確認乙方成為基金份額持有人不存在法律障礙后的5個工作日內向甲方的銀行賬號支付本條上述全部價款。

　　2、標的份額的轉讓

　　（1）雙方確認，自乙方支付第一條所述全部轉讓價款之日起（以下簡稱“支付日”），乙方即成為標的份額的合法所有者，享有法律法規規定及基金合同等有關文件項下的有限合伙人應享有的一切權利并承擔相應義務。自支付日起，基金合同項下于該日前形成的、未向甲方分配的收益（如有）由乙方享有。

　　（2）雙方應自支付日起5個工作日內根據基金合同及基金管理人的相關規定就本次轉讓向基金的注冊登記機構（即北京經濟技術開發區市場監督管理局）提交份額轉讓申請，并提供相關證明文件。注冊登記機構完成本次份額轉讓的日期為轉讓登記日。

　　3、標的份額的轉讓手續

　　（1）甲方與乙方應共同到基金管理人處辦理關于標的份額轉讓的相關事宜（若需），并在標的份額轉讓登記日之前向注冊登記機構提供其認可的份額轉讓文件（若相關版本與本協議存在不一致的，則以本協議約定的為準），并于支付日起5個工作日內完成相關變更登記手續。

　　（2）乙方持有標的份額期間，標的份額的管理運用方式，繼續按基金管理人已簽署的相關協議執行。

　　（3）份額登記機構受理轉讓申請并審核通過后，在份額登記系統中將標的份額的持有人由甲方變更為乙方，視為標的份額轉讓登記完成。

　　4、費用承擔

　　標的份額轉讓發生的稅費及其他相關費用（如有），由雙方按法律、法規以及交易機構規定各自承擔。

　　5、違約責任

　　任何一方違反本合同所約定的義務，或在本合同項下的陳述或保證不真實或被違背，視為違反本合同，應對另一方承擔違約責任，違約方應賠償因其違約而給另一方造成的損失。因任何一方違約致使相對方采取仲裁方式實現債權的，違約方應承擔對方為此支付的合理費用，包括但不限于仲裁費、保全費、律師費、差旅費。

　　六、合伙協議主要內容

　　（一）合伙企業目的和經營范圍

　　（1）合伙企業的目的是，根據本協議約定從事投資業務，為合伙人獲取長期投資回報。

　　（2）合伙企業的經營范圍為：創業投資業務、股權投資及相關咨詢服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。

　　（二）合伙期限

　　（1）本合伙企業工商登記的合伙期限為自合伙企業設立日起11年。除非根據協議中關于解散的相關約定提前解散，合伙企業的經營期限為自首次交割日起八（8）年（“經營期限”）。

　　（2）除本協議另有約定外，自首次交割日起算至首次交割日的第四（4）個周年日為投資期。投資期結束后至合伙企業經營期限屆滿的期間為退出期，在退出期內，普通合伙人應盡量將合伙企業對投資組合公司的投資全部變現。

　　（3）根據合伙企業的經營需要，經普通合伙人提議并經咨詢委員會事先同意，合伙企業的經營期限可延長兩次，每次延長不超過一（1）年。

　　（三）、收益分配及虧損分擔

　　1、資本賬戶

　　（1）合伙企業之會計賬簿中應為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一季度的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額根據當期的變化情況應進行調整：

　　1）下列項目應記為資本賬戶的增項：①合伙企業收益中該合伙人應得的份額；及②該合伙人所繳付的出資。

　　2）下列項目應記為資本賬戶的減項：①合伙人提取的已分配的現金或實物分配的價值；②該合伙人所承擔的合伙費用及所分擔的合伙企業虧損。

　　（2）合伙人之資本賬戶并應根據本協議規定的其他特別約定進行進一步的調整。

　　2、收益分配原則

　　合伙企業存續期內產生的項目退出、分紅、利息、清算等資金應進入托管賬戶，不得循環投資。

　　3、虧損分擔

　　合伙企業因項目投資產生的虧損，在參與該項目的合伙人之間根據其投資成本分攤比例分擔，合伙企業的其他虧損由所有合伙人按其認繳出資比例分擔。

　　（四）合伙事務的執行與資金托管

　　1、執行事務合伙人

　　（1）執行事務合伙人應具備的條件為：系合伙企業的普通合伙人。符合上述規定條件的人士當然擔任合伙企業之執行事務合伙人，且合伙企業僅可在普通合伙人依本協議約定轉讓權益、退伙或更換時更換執行事務合伙人。

　　（2）全體合伙人簽署本協議即視為北京水木領航咨詢中心（有限合伙）被選定為合伙企業的執行事務合伙人。

　　2、執行合伙事務

　　（1）為執行合伙事務，普通合伙人：

　　1）對合伙企業的運營、合伙企業投資業務及其他事務的管理和控制擁有排他性的權力，應為合伙企業作出符合本協議約定的所有投資及投資變現的決策，并可對本協議約定普通合伙人有權獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合伙人的同意；在普通合伙人不擔任合伙企業的管理人的情況下，合伙企業的投資管理事宜應根據法律法規及監管規定委托符合相關資質的管理人負責；

　　2）為實現合伙目的及履行本協議，擁有完全的權力和授權代表合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業的財產，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業產生約束效力；

　　3）應為正常管理合伙企業事務投入所需的時間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執行上述事務時提供必要的協助；

　　4）應履行《合伙企業法》規定的普通合伙人應履行的職責，各方在此確認普通合伙人有完全的權力和授權履行該等職責；

　　5）根據《合伙企業法》的規定接受有限合伙人對其執行合伙事務情況的監督。

　　（2）第（1）條項下普通合伙人獨占及排他的權力包括但不限于：

　　1）決定、執行合伙企業的投資業務及其他業務；

　　2）根據本協議的規定，決定接受或減少任何有限合伙人對合伙企業的認繳出資；

　　3）代表合伙企業取得、管理、維持和處分合伙企業的財產；

　　4）采取為維持合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

　　5）開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

　　6）聘用專業人士、中介及顧問機構對合伙企業提供服務；

　　7）根據本協議的規定選聘合伙企業財務報表的審計機構；

　　8）訂立與合伙企業日常運營和管理有關的協議；

　　9）根據本協議的規定，簽訂與組建聯接投資實體、平行投資實體、替代投資工具、共同投資載體相關的協議，及與平行投資實體簽訂有關共同投資的協議；

　　10）處分合伙企業因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權利；

　　11）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；

　　12）為合伙企業的利益代表合伙企業提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決合伙企業與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；

　　13）根據國家稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；

　　14）采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動；

　　15）代表合伙企業對外簽署、交付和執行文件。

　　3、資金托管

　　（1）全體合伙人一致同意授權普通合伙人為合伙企業選取一家在中國大陸設立的商業銀行等金融機構（“托管機構”）進行托管。托管銀行負責基金的資金保管、賬戶管理、資金清算及日常監管等事務。托管相關的具體安排將由合伙企業及/或普通合伙人與托管機構之間簽訂托管協議進行約定。

　　（2）合伙企業發生任何現金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協議規定的程序。

　　（五）合伙企業投資

　　1、投資策略

　　（1）投資領域

　　合伙企業聚焦于醫療健康、新一代信息技術、新能源領域。

　　（2）投資方式

　　1）合伙企業應以股權投資的方式進行投資。

　　2）合伙企業的全部閑置現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，只能存放于銀行、用于購買結構性存款等保本型理財產品。

　　（3）投資階段

　　本合伙企業投資于成果轉化階段項目的金額不低于合伙企業總可投金額的70%，“成果轉化項目”是指將符合北京市高精尖領域或硬科技前沿領域的高端自主創新技術、關鍵核心技術，通過科學研究與技術開發產生具有實用價值的成果，或通過后續試驗、開發、應用、推廣直至形成新技術、新工藝、新材料、新產品的初創期、成長期創新創業企業和項目，并取得核心自主知識產權的行為。如科創基金與合伙企業對于某一特定項目是否屬于成果轉化階段項目存在分歧，則應以科創基金的判斷為準。

　　本合伙企業的投資領域和方向需符合政府投資基金/科創基金成果轉化子基金的相關法律法規要求。

　　（4）投資限制

　　1）合伙企業對單一被投資企業的投資總額不超過合伙企業當時認繳出資總額的20%，且合伙企業于任一時點在被投資企業中的持股比例不得超過30%，但合伙企業投資被投企業后，因合伙企業與被投企業的相關估值調整條款、對賭條款或其他股權補償條款而使合伙企業在被投企業中的持股比例超過30%的，不視為合伙企業違反本條款，但合伙企業應盡快采取屆時法律所允許的所有方式（包括但不限于減資、股權轉讓）使合伙企業在被投資企業中的持股比例降到30%以下（包含本數）；

　　2）合伙企業不得從事任何擔保、抵押、委托貸款等業務；

　　3）合伙企業不得投資二級市場股票（為免疑義，合伙企業不得參與上市公司定向增發、戰略配售、或以并購、重組為目的參與股票投資，但投資組合公司上市后合伙企業所持證券不受此限）、期貨、房地產、證券投資基金或其他資管產品、企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

　　4）合伙企業不得向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；

　　5）合伙企業不得吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借，從事任何舉債、債權投資（包括可轉債和過橋貸款）；

　　6）合伙企業不得進行承擔無限連帶責任的對外投資；

　　7）合伙企業不得發行信托或集合理財產品募集資金；

　　8）合伙企業不得從事適用法律或監管部門規定禁止合伙企業從事的業務。

　　就上述約定而言，如因科創基金的適用法律或監管要求變化導致本款規定的本合伙企業禁止從事活動的增加、減少或變化，增加、減少或變化后的內容自動適用于本合伙企業，如因此需修訂本協議的，各方應予以配合。

　　2、投資決策程序

　　（1）為了提高投資決策的專業化程度，提高投資業務的操作質量，普通合伙人指定投資專業人士組成投資決策委員會，負責對投資管理團隊提交的投資項目（及退出）進行審議并作出決議。

　　（2）投資決策委員會在對合伙企業的項目投資和投資處置方案進行表決時應遵循關聯方回避的原則，與該等投資和投資處置有關聯關系的投資決策委員會委員不參加投票。為免疑義，投資決策委員會委員與合伙企業共同投資或參與項目跟投不適用本條。

　　3、投資排除

　　（1）如普通合伙人經獨立判斷合理認定存在下列情形，則相關的合伙人不參與相關的項目投資而適用本第（五）3條的約定：

　　1）某一有限合伙人參與某一項項目投資將很可能對合伙企業、平行投資實體、普通合伙人或其關聯方現有或未來項目投資造成重大不利影響或產生重大的稅務、監管或其他負擔；或

　　2）某一類有限合伙人全部或部分參與某一項項目投資將有可能違反對該類有限合伙人有約束力的法律、法規或命令。

　　適用投資排除約定的合伙人稱為“排除合伙人”。

　　（2）在第（1）條約定的任何排除情形下：

　　1）對于排除合伙人未參與的項目投資，其不參與收益分配，亦不參與投資成本、費用、虧損的分擔；

　　2）排除合伙人的認繳出資額不因此減少，其應基于其認繳出資額中尚未用于分擔投資成本及其他合伙費用的部分繼續參與后續投資（但排除合伙人根據本第（五）3條未參與的項目投資的跟進投資除外）；

　　3）根據協議中關于有限合伙人合伙權益的轉讓相關約定，受讓合伙權益的繼受有限合伙人，對于該等受讓之前的項目投資而言，應按照向其轉讓合伙權益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權益部分轉讓，則就相應的部分適用。

　　（3）如發生投資排除事項，普通合伙人有權建議增加非排除合伙人在該項項目中的投資比例以彌補投資排除導致的資金缺口，但應將上述情形及時通知各有限合伙人，非排除合伙人在該項項目投資中的投資成本分攤比例相應增加，為避免疑問，非排除合伙人無義務繳付超過其認繳出資額的出資。

　　4、投資期

　　投資期終止后，普通合伙人只能使合伙企業從事以下業務：

　　（1）持有及處置合伙企業既有投資組合公司和其他資產；

　　（2）完成投資期內投資決策委員會已批準的投資安排；

　　（3）對已有投資組合公司的跟進投資；

　　（4）為維持合伙企業的運營，普通合伙人認為合理必要的其他業務。

　　七、交易目的、存在的風險以及對公司的影響

　　1、交易目的

　　本次公司與專業投資機構共同投資，可通過利用專業投資機構在投資領域的資源和優勢，在合理控制風險的前提下，開展投資業務，以獲取中長期投資回報。

　　2、存在風險

　　本次投資的標的項目在運營過程中將受到宏觀經濟、行業周期、投資標的項目經營管理、交易方案等多種因素影響，可能面臨投資效益不達預期或虧損的風險。

　　本次對外投資的合伙協議尚未簽署，具體條款以最終各方簽署的正式協議文本為準，待《合伙協議》簽署完成后，公司將及時根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》等相關規定及時履行信息披露義務。

　　3、對公司的影響

　　本次投資是公司在合理控制風險的前提下，利用自有資金開展投資業務，不影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響；從長遠來看，本次投資有助于公司在未來分享相應的投資收益，獲取中長期投資回報，提高公司的綜合競爭力和盈利能力。

　　八、其他事項

　　1、截至本公告披露日，本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均未參與合伙企業份額認購，未在合伙企業中任職。

　　2、公司在本次與專業投資機構共同投資前十二個月內不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

　　3、本次對外投資事項暫不存在與公司形成同業競爭或關聯交易的情況。

　　九、備查文件

　　1、第三屆董事會第十七次會議決議；

　　2、《北京水木領航創業投資中心（有限合伙）財產份額轉讓協議》。

　　特此公告。

　　山東聯誠精密制造股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月二十四日

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