轉自：經濟日報

近期，資本市場并購重組進入活躍期，多地政府發文推動上市公司和產業企業并購重組。與此同時，上市公司亦積極籌劃，資本市場并購重組事件持續涌現。

同花順iFinD顯示，截至11月18日，今年以來已有153家A股上市公司披露了重大資產重組事件。其中，僅11月份以來，便有中鎢高新、鹽田港、海聯訊、甘肅能源等超過30家上市公司披露了并購重組事項進展。

并購重組是資本市場支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要工具。特別是自9月24日《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）發布以來，A　股上市公司并購重組熱度明顯升溫。

百家上市公司公告

下半年以來，A股市場的并購重組案例持續涌現。其中，央國企并購重組大單頻現，引人注目。

9月19日，中國船舶與中國重工雙雙發布公告，中國船舶將通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，此次交易金額將達1151.5億元。中國船舶稱，為進一步聚焦國家重大戰略和興裝強軍主責主業、加快船舶總裝業務高質量發展、規范同業競爭、提升上市公司經營質量，公司與中國重工正在籌劃本次交易。

10月31日，華電集團旗下上市公司華電國際發布公告，擬收購華電集團、華電福瑞、華電運營公司8處火電資產，交易總金額為71.67億元。華電國際稱，通過將優質火電資產注入華電國際，可以充分借助資本市場價值發現機制打造中國華電旗艦常規能源上市公司。

頭部券商也通過并購重組強化業務協同。9月5日晚，國泰君安和海通證券雙雙發布停牌公告，擬籌劃重大資產重組。

10月9日，兩家公司同步發布合并重組相關預案。據披露，兩家公司的合并重組采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式進行。其中A股與H股的換股比例均為1∶0.62。此外，國泰君安擬向上海國有資產經營有限公司發行A股股票，募集配套資金不超過人民幣100億元。

生物醫藥、半導體等新興產業也成為并購的重點領域。

7月，普源精電發行股份購買耐數電子67.74％股權獲證監會同意注冊。普源精電主要從事通用電子測量儀器的研發、生產和銷售，通過并購，公司希望拓寬產品布局、深化上下游延伸和技術合作。

9月12日，思瑞浦發行可轉債及支付現金購買深圳市創芯微微電子股份有限公司100％股權并募集配套資金，獲證監會同意注冊。思瑞浦擬作價10.6億元，向創芯微19名股東發行可轉債及支付現金的方式收購其股權，同時上市公司擬向不超過35名特定對象發行股份募集3.83億元配套資金。

10月18日，千紅制藥發布公告，擬出資3.9億元對方圓制藥進行破產重整，并取得其100％的股權。千紅制藥希望借此擴展核心產品管線，提升在細分市場中的競爭力。

政策激發市場活力

并購重組市場的持續升溫離不開政策護航。

今年以來，監管層持續出臺政策，鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組等方式開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。

4月，新“國九條”明確，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。

6月，“科創板八條”提出，更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。

9月24日，“并購六條”進一步對并購重組進行松綁。其中提出，“進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用”“對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用”。

10月18日，中國證監會主席吳清在2024金融街論壇年會上表示，抓好新發布的“并購六條”落地實施，盡快推出一批典型案例。

業內普遍認為，并購重組政策激發了并購重組市場活力，我國資本市場并購重組進入新一輪的“活躍期”。

中金公司投資銀行部董事總經理、全球并購業務執行負責人周雷分析指出，展望未來，并購重組市場將呈現出一系列變化：其一，高質量并購活動將愈發活躍。隨著相關政策支持逐步落地，預計會有更多優質上市公司借助并購達成產業鏈整合。其二，從投資者視角來看，并購有望成為投資退出的關鍵渠道，此類交易數量將持續增加。其三，在重點行業領域，集群效應將凸顯，龍頭企業作為優質買家，引領產業集群發展趨勢，主要集中于先進制造、信息技術等產業。其四，上市公司之間的整合或成趨勢。當前市場存在二八分化現象，眾多小公司生存艱難，殼價值不斷降低，而監管鼓勵出清，這將推動上市公司整合。其五，并購交易方式將趨于多元化，涵蓋支付方式及交易模式等方面。其六，退市將趨于常態化。未來，通過并購實現主動退市的交易有望增多，從而形成有進有出的良性循環。

不過，并購重組涉及多方利益博弈，想要做成并不容易。

一家頭部券商的業務負責人表示，并購不僅涉及復雜交易的開展，而且在交易完成后還面臨著對標的進行業務整合的難題。從過往經驗看，最終能落地的并購重組案例約占全部案例的20％。并購之后整合不易，能夠達到預期、實現業務融合的僅占20％左右。

落地尚需把好質量關

自“并購六條”發布后，不少地方政府出臺支持上市公司并購重組政策或舉辦活動，以推動企業發展，帶動區域經濟高質量發展。

7月31日，上海發布《關于進一步發揮資本市場作用促進本市科創企業高質量發展的實施意見》，其中提出，鼓勵開展產業并購重組；鼓勵龍頭上市公司立足主業，通過吸收合并、控股或參股等加大對產業鏈相關企業的資源整合力度；鼓勵金融機構為并購重組及后續運營提供并購貸款、并購保險、并購債券等金融產品。

10月24日，《深圳市促進創業投資高質量發展行動方案（2024—2026）（公開征求意見稿）》也提出，引導上市公司、“20＋8”產業鏈主企業圍繞本產業鏈關鍵環節開展產業并購投資等。

四川10月出臺的《關于推動資本市場高質量發展的實施方案》提出，鼓勵上市公司通過并購重組向新質生產力方向轉型升級，拓展產業生態圈，延伸創新生態鏈。

11月12日，上海市政府常務會議原則同意《上海市支持上市公司并購重組行動方案（2025—2027年）》。會議提出，并購重組是提高上市公司質量、培育龍頭企業的重要方式。要注重價值引領，向有助于新質生產力發展、有助于重點產業補鏈強鏈的項目傾斜，塑造典型案例，樹立鮮明導向。

此外，不少地方探索成立并購基金。深圳提出，探索與該市產業龍頭合作發起設立產業并購基金，鼓勵國資國企按照市場化、法治化原則研究并探索設立產業并購基金。北京經濟技術開發區設立了首只并購基金——康橋醫療健康并購投資基金，規模30億元。

高漲的市場情緒下，風險亦不可忽視。在鼓勵上市公司規范、有效實施高質量并購重組的同時，一線監管機構仍對各類不當并購交易高度關注、從嚴監管。特別是“借重組之名、行套利之實”等市場亂象嚴重損害投資者利益，擾亂了資本市場的正常秩序。

11月1日，上交所發布《并購重組典型案例匯編》，整理了近年來滬市比較有代表性的30個并購重組案例，并向上市公司發布。

記者從上交所獲悉，此次案例中還選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面典型案例。

上交所提到，目的不純、方向不準、操作不當的并購重組交易失敗概率往往較高，最終導致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權益受損。

部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內幕信息泄露，進而導致重組失敗。如某公司股價在停牌籌劃重組前股價大幅上漲，后經查實公司董事長涉嫌泄露內幕信息被證監會立案，公司終止本次交易。

此外，部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實”的不良動機。如某上市公司披露重組預案復牌后股價大幅上漲，半年后重組交易終止，而公司持股5％以上的重要股東、原實際控制人已于收購終止前披露減持計劃并減持過半。

“鼓勵上市公司規范實施并購重組，并不意味著對‘偽重組’‘借道重組套利或炒作’打開方便之門。在強本強基、嚴監嚴管的主線下，對明顯違規違法的行為，監管仍然會保持一以貫之的態度，切實保護好廣大投資者利益，維護資本市場‘三公’原則。”上交所方面表示。

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