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　　證券代碼：002179??????證券簡(jiǎn)稱：中航光電?????公告代碼：2024-049號(hào)

　　中航光電科技股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中航光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中航光電”）第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2024年12月2日以通訊方式召開。本次會(huì)議的通知及會(huì)議資料已于2024年11月28日以書面、電子郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人。本次會(huì)議的通知、召開以及參會(huì)董事人數(shù)均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會(huì)議由董事長(zhǎng)郭澤義主持，與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，通過(guò)了以下議案：

　　一、在郭澤義、李森、郭建忠3位董事作為激勵(lì)對(duì)象回避表決的情況下，共有6名董事有權(quán)參與《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》的表決。會(huì)議以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。該議案在提交董事會(huì)前，已經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2024年第四次會(huì)議審議通過(guò)并獲全票同意。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告》披露在2024年12月3日的《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、以9票同意、0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。《關(guān)于回購(gòu)注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》披露在2024年12月3日的《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。該議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　三、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈中航光電科技股份有限公司章程〉的議案》。該議案在提交董事會(huì)前，已經(jīng)公司董事會(huì)提名與法治委員會(huì)2024年第五次會(huì)議審議通過(guò)并獲全票同意。《關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的公告》披露在2024年12月3日的《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），修訂后的《中航光電科技股份有限公司章程》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。該議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　四、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。《關(guān)于使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》披露在2024年12月3日的《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于制定〈中航光電科技股份有限公司企業(yè)年金實(shí)施細(xì)則〉的議案》。為進(jìn)一步強(qiáng)化人才吸引與留用，完善公司福利體系，持續(xù)提升員工歸屬感、獲得感，進(jìn)而增強(qiáng)公司凝聚力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，根據(jù)公司發(fā)展需要，同意制定《中航光電科技股份有限公司企業(yè)年金實(shí)施細(xì)則》。

　　六、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于擇期召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。本次董事會(huì)審議《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈中航光電科技股份有限公司章程〉的議案》需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)擬根據(jù)公司工作計(jì)劃安排，擇期召開臨時(shí)股東大會(huì)，具體的會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、議案內(nèi)容等信息將以另行公告的股東大會(huì)通知為準(zhǔn)。

　　中航光電科技股份有限公司

　　董??事??會(huì)

　　二〇二四年十二月三日

　　證券代碼：002179??????證券簡(jiǎn)稱：中航光電????公告代碼：2024-050號(hào)

　　中航光電科技股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　中航光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中航光電”）第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2024年12月2日以通訊方式召開，會(huì)議通知及會(huì)議資料已于2024年11月28日以書面、電子郵件方式送達(dá)各位監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事5人，實(shí)際參加表決監(jiān)事5人。本次會(huì)議的召開和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王煥文先生主持，經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議并投票表決，形成如下決議：

　　一、會(huì)議以贊成票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過(guò)了《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)成員一致認(rèn)為：本次公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的相關(guān)內(nèi)容及程序符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定。本次解鎖期解鎖業(yè)績(jī)條件達(dá)成情況、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核達(dá)成情況及解鎖期可解鎖的限制性股票情況合法、有效。監(jiān)事會(huì)同意本次限制性股票解鎖。

　　《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告》披露在2024年12月3日的《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　二、會(huì)議以贊成票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)成員一致認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》相關(guān)規(guī)定，由于62名激勵(lì)對(duì)象因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求等原因，需要回購(gòu)注銷部分限制性股票，監(jiān)事會(huì)對(duì)數(shù)量及涉及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，同意回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解鎖的1,390,346股限制性股票。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。《關(guān)于回購(gòu)注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》披露在2024年12月3日的《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、會(huì)議以贊成票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過(guò)了《關(guān)于使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)成員一致認(rèn)為：公司募投項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，內(nèi)容及程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《中航光電科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。此次將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于提高資金使用效率、避免資金長(zhǎng)期閑置，符合公司發(fā)展需要，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司股東利益的情形。同意使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　《關(guān)于使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》披露在2024年12月3日的《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　中航光電科技股份有限公司

　　監(jiān)??事??會(huì)

　　二〇二四年十二月三日

　　證券代碼：002179???????證券簡(jiǎn)稱：中航光電??????公告代碼：2024-054號(hào)

　　中航光電科技股份有限公司

　　關(guān)于使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充

　　流動(dòng)資金的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定，中航光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中航光電”）將使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況報(bào)告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　公司非公開發(fā)行股票共募集資金3,399,999,991.23元，扣除主承銷商承銷及保薦費(fèi)用6,800,000.00元，聯(lián)席主承銷商（聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)）中信證券股份有限公司于2021年12月23日劃入公司募集資金專戶共計(jì)3,393,199,991.23元。上述募集資金到位情況已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具《中航光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票驗(yàn)資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2021]000896號(hào)）。扣除其他發(fā)行費(fèi)用280,188.68元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣3,392,919,802.55元。公司募集資金用于下列項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　二、募集資金存放和管理情況

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和運(yùn)用，提高募集資金使用效率，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定了《中航光電科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》。2023年12月26日結(jié)合公司實(shí)際，修訂了《中航光電科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》，該管理辦法經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)。

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，2022年1月，公司及聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司、中航證券有限公司分別與兩家監(jiān)管銀行中信銀行股份有限公司鄭州分行、招商銀行股份有限公司洛陽(yáng)分行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，公司及子公司中航光電（廣東）有限公司及聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司、中航證券有限公司與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司洛陽(yáng)分行簽署了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，并在監(jiān)管銀行開設(shè)募集資金專戶。監(jiān)管協(xié)議的內(nèi)容與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。

　　公司在非公開發(fā)行股票募集資金使用過(guò)程中嚴(yán)格按照《募集資金使用管理辦法》《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》和《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定執(zhí)行，保持與保薦機(jī)構(gòu)的溝通，并接受保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，不存在違反管理辦法和協(xié)議約定的情形。

　　公司在上述銀行開設(shè)募集資金專戶情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　注：公司補(bǔ)充流動(dòng)資金專戶371902430110558的募集資金已使用完畢，公司已于2023年4月注銷該賬戶，具體內(nèi)容詳見2023年4月15日披露的《關(guān)于注銷非公開發(fā)行股票募集資金專戶的公告》（公告代碼：2023-030號(hào)）。

　　三、募集資金節(jié)余情況、主要原因及使用計(jì)劃

　　（一）募集資金使用及節(jié)余情況

　　截至本公告披露日，中航光電（廣東）有限公司華南產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目、中航光電基礎(chǔ)器件產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（一期）均已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。截至2024年11月27日，募集資金賬戶余額合計(jì)10,622.64萬(wàn)元，募集資金使用及節(jié)余情況如下：

　　■

　　注:最終金額以募集資金專戶轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)。

　　（二）募集資金節(jié)余的主要原因

　　為提高募集資金的使用效率，在確保不影響募投項(xiàng)目建設(shè)和募集資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理獲得了一定的投資收益，同時(shí)募集資金存放期間也產(chǎn)生了一定的存款利息收入，截至2024年11月27日，中航光電（廣東）有限公司華南產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目專戶余額全部為利息及投資收益，金額1,581.27萬(wàn)元；中航光電基礎(chǔ)器件產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目專戶余額中，利息收入及投資收益5,002.21萬(wàn)元。截至2024年11月27日，中航光電基礎(chǔ)器件產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目專戶余額除利息及投資收益外，還包含該募投項(xiàng)目尚待支付的合同尾款、質(zhì)保款、保證金等支付時(shí)間周期較長(zhǎng)的款項(xiàng)4,039.16萬(wàn)元。

　　（三）節(jié)余募集資金的使用計(jì)劃和說(shuō)明

　　截至本公告披露日，公司本次募投項(xiàng)目均已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，為更合理有效地使用節(jié)余募集資金，充分提高資金的使用效率，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《中航光電科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司擬使用上述節(jié)余募集資金（包括累計(jì)收到的投資收益和銀行存款利息，并扣減手續(xù)費(fèi)后的凈額，具體金額按轉(zhuǎn)出當(dāng)日賬戶實(shí)際余額為準(zhǔn)）永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。由于中航光電基礎(chǔ)器件產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目尚待支付的合同尾款、質(zhì)保款、保證金等款項(xiàng)支付時(shí)間周期較長(zhǎng)，將節(jié)余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，有利于提高資金使用效率，避免資金長(zhǎng)期閑置。在該部分款項(xiàng)滿足付款條件時(shí)，公司將按照相關(guān)合同約定通過(guò)自有資金支付。節(jié)余募集資金劃轉(zhuǎn)完畢后，公司將注銷本次募投項(xiàng)目相關(guān)募集資金專戶。

　　四、節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金對(duì)公司的影響

　　公司將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金是根據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)情況和公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要作出的合理決策，有利于提高募集資金的使用效率、降低公司運(yùn)營(yíng)成本，符合公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司股東利益的情形。

　　五?、相關(guān)審議程序及意見

　　（一）董事會(huì)審議情況

　　2024年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。

　　（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

　　2024年12月2日，公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議以贊成票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過(guò)《關(guān)于使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司募投項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，內(nèi)容及程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《中航光電科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。此次將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于提高資金使用效率、避免資金長(zhǎng)期閑置，符合公司發(fā)展需要，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司股東利益的情形。同意使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中航光電本次使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)已經(jīng)中航光電第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，履行了必要的法律程序；中航光電使用節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于上市公司提高經(jīng)營(yíng)效率，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。上述事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中航光電本次使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無(wú)異議。

　　六、備查文件

　　公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　中信證券股份有限公司、中航證券有限公司關(guān)于中航光電科技股份有限公司使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見。

　　中航光電科技股份有限公司

　　董?事?會(huì)

　　二〇二四年十二月三日

　　證券代碼：002179??????證券簡(jiǎn)稱：中航光電?????公告代碼：2024-053號(hào)

　　中航光電科技股份有限公司

　　關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂《公司章程》的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中航光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2024年12月2日召開的第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈中航光電科技股份有限公司章程〉的議案》。該議案尚需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，董事會(huì)同時(shí)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司管理層或其授權(quán)代表在股東大會(huì)審議通過(guò)該議案后辦理工商變更登記、章程備案等相關(guān)事宜。該議案在提交董事會(huì)審議前已經(jīng)提名與法治委員會(huì)2024年第五次會(huì)議審議通過(guò)。具體情況如下：

　　根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，由于激勵(lì)對(duì)象離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求等原因，擬回購(gòu)注銷1,390,346股限制性股票，并對(duì)《公司章程》中注冊(cè)資本、股本內(nèi)容進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

　　■

　　上述修訂內(nèi)容最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，修訂后的《公司章程》詳見2024年12月3日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　中航光電科技股份有限公司

　　董??事??會(huì)

　　二〇二四年十二月三日

　　證券代碼：002179??????證券簡(jiǎn)稱：中航光電???公告代碼：2024-052號(hào)

　　中航光電科技股份有限公司

　　關(guān)于回購(gòu)注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購(gòu)注銷A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）的限制性股票數(shù)量為1,390,346股，占目前公司總股本的0.0656%，占公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）授予股份總數(shù)的2.5844%。

　　2、本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，審議通過(guò)后公司將根據(jù)授權(quán)向相關(guān)部門申請(qǐng)辦理。

　　3、本次回購(gòu)注銷在相關(guān)部門辦理完手續(xù)后，公司將發(fā)布回購(gòu)注銷完成公告，敬請(qǐng)投資者注意。

　　一、公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)審批程序

　　2022年9月22日，公司第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）相關(guān)事宜的議案》，獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　2022年11月9日，公司收到中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司《關(guān)于中航光電科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次授予方案的批復(fù)》（人字[2022]56號(hào)），原則同意中航光電實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次授予方案。

　　2022年11月14日，公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）及其摘要的議案》，獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃的修改發(fā)表了獨(dú)立意見，律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。

　　2022年11月30日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）相關(guān)事宜的議案》。

　　2022年12月1日，公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)就授予條件是否成就發(fā)表了明確意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日《公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）》進(jìn)行了核實(shí)。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。

　　2022年12月26日，公司發(fā)布了《關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）股份授予完成的公告》（公告代碼：2022-076號(hào)），根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》和股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理限制性股票計(jì)劃（第三期）實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)，公司董事會(huì)完成了A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）的股份授予和登記工作，授予股份于2022年12月27日在深圳證券交易所上市。

　　2023年12月26日，公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。同意回購(gòu)注銷因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍等的8名激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票292,500股，回購(gòu)價(jià)格24.9元/股。公司第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司回購(gòu)注銷部分因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍的公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行了核查。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。2024年1月12日召開的2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。2024年3月8日，公司發(fā)布了《關(guān)于回購(gòu)注銷限制性股票完成的公告》（公告代碼：2024-007號(hào)）。

　　2024年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)均認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司董事會(huì)辦理本次解鎖事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。

　　2024年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意回購(gòu)注銷因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求等的62名激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票1,390,346股，回購(gòu)價(jià)格24.9元/股。公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司回購(gòu)注銷部分因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行了核查。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。該議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、回購(gòu)數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及資金來(lái)源

　　（一）回購(gòu)原因及數(shù)量

　　2022年12月27日公司向1,465名激勵(lì)對(duì)象授予完成限制性股票41,383,200股，62名激勵(lì)對(duì)象因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求等原因，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第三期)(草案修訂稿)》的有關(guān)規(guī)定，其所持有的限制性股票1,390,346股限制性股票，將由公司進(jìn)行回購(gòu)注銷。

　　（二）回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)金額及資金來(lái)源

　　公司2022年12月27日向激勵(lì)對(duì)象授予完成限制性股票，授予價(jià)格為32.37元/股。公司于2023年5月16日實(shí)施完成2022年年度權(quán)益分派，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.5元（含稅），以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股。

　　根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》，“若限制性股票在授予后，公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，回購(gòu)價(jià)格和回購(gòu)數(shù)量的調(diào)整方法同‘六、限制性股票授予價(jià)格及其確定方法’”。根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)回購(gòu)價(jià)格的規(guī)定，本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格為：P=32.37/（1+0.3）=24.9元/股。對(duì)因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求，以24.9元/股進(jìn)行回購(gòu)注銷。回購(gòu)總金額34,619,615.40元，資金來(lái)源為公司自有資金。

　　基于上述激勵(lì)對(duì)象就其獲授但尚未解鎖的限制性股票取得的公司對(duì)應(yīng)年度現(xiàn)金分紅目前未實(shí)際派發(fā)，而是由公司代為收取。若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

　　三、公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將減少1,390,346股。公司的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下（僅考慮目前情況下進(jìn)行本次回購(gòu)注銷的變動(dòng)情況）：

　　單位：股

　　■

　　注：最終股份變動(dòng)情況以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司發(fā)布的《發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表（按股份性質(zhì)統(tǒng)計(jì)）（深市）》為準(zhǔn)。

　　四、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

　　本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程、本激勵(lì)計(jì)劃等相關(guān)規(guī)定。本次回購(gòu)注銷部分限制性股票不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，且不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。

　　僅考慮目前情況下本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將由2,119,661,396股減少為2,118,271,050股，注冊(cè)資本也相應(yīng)由2,119,661,396元減少為2,118,271,050元。《公司章程》中注冊(cè)資本和股本總數(shù)相應(yīng)變更為211,827.1050萬(wàn)元和211,827.1050萬(wàn)股（最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。

　　五、監(jiān)事會(huì)意見

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》相關(guān)規(guī)定，由于62名激勵(lì)對(duì)象因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求等原因，需要回購(gòu)注銷部分限制性股票，監(jiān)事會(huì)對(duì)數(shù)量及涉及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，同意回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解鎖的1,390,346股限制性股票。

　　六、律師意見

　　公司本次股票回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格等內(nèi)容均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。公司為實(shí)施本次股票回購(gòu)注銷已履行的程序符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。公司尚需就本次股票回購(gòu)注銷取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)、履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)、向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)申請(qǐng)手續(xù)及就本次股票回購(gòu)注銷導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，按照《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

　　七、備查文件

　　公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖事項(xiàng)及回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見書。

　　中航光電科技股份有限公司

　　董??事??會(huì)

　　二〇二四年十二月三日

　　證券代碼：002179??????證券簡(jiǎn)稱：中航光電??????公告代碼：2024-051號(hào)

　　中航光電科技股份有限公司

　　關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的

　　公?告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次限制性股票解鎖實(shí)際可上市流通的數(shù)量為17,193,616股，占目前公司總股本的0.8111%。

　　2、本次限制性股票在辦理完解鎖手續(xù)后、上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。

　　中航光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航光電”或“公司”）A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)滿足，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，公司1,424名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期實(shí)際可解鎖共計(jì)17,193,616股限制性股票。具體情況如下：

　　一、公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）簡(jiǎn)述

　　2022年9月22日，公司第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）相關(guān)事宜的議案》，獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　2022年11月9日，公司收到中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航空工業(yè)”）《關(guān)于中航光電科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次授予方案的批復(fù)》（人字[2022]56號(hào)），原則同意中航光電實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次授予方案。

　　2022年11月14日，公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）及其摘要的議案》，獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃的修改發(fā)表了獨(dú)立意見，律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。

　　2022年11月30日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）相關(guān)事宜的議案》。

　　2022年12月1日，公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)就授予條件是否成就發(fā)表了明確意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日《公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）》進(jìn)行了核實(shí)。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。

　　2022年12月26日，公司發(fā)布了《關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）股份授予完成的公告》（公告代碼：2022-076號(hào)），根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》和股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理限制性股票計(jì)劃（第三期）實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)，公司董事會(huì)完成了A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）的股份授予和登記工作，授予股份于2022年12月27日在深圳證券交易所上市。

　　2023年12月26日，公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。同意回購(gòu)注銷因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍等的8名激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票292,500股，回購(gòu)價(jià)格24.9元/股。公司第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司回購(gòu)注銷部分因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍的公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行了核查。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。2024年1月12日召開的2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。2024年3月8日，公司發(fā)布了《關(guān)于回購(gòu)注銷限制性股票完成的公告》（公告代碼：2024-007號(hào)）。

　　2024年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)均認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司董事會(huì)辦理本次解鎖事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。

　　2024年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意回購(gòu)注銷因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求等的62名激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票1,390,346股，回購(gòu)價(jià)格24.9元/股。公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司回購(gòu)注銷部分因離職、職務(wù)下降而不再屬于激勵(lì)計(jì)劃范圍、所在子公司業(yè)績(jī)未達(dá)100%解鎖要求、個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)100%解鎖要求的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行了核查。律師發(fā)表了相應(yīng)的法律意見。該議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的說(shuō)明

　　（一）解鎖期已屆滿

　　根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃，向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票之日即2022年12月1日起24個(gè)月為限售期，限售期滿次日起的3年（36個(gè)月）為限制性股票的解鎖期，自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止為第一個(gè)解鎖期，可申請(qǐng)解鎖獲授標(biāo)的股票總數(shù)的33.3%。截至2024年12月2日，公司授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票第一個(gè)解鎖期已到達(dá)。

　　（二）滿足解鎖條件情況說(shuō)明

　　公司對(duì)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的解鎖條件進(jìn)行了審查，詳見下表：

　　■

　　（三）公司層面滿足激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖業(yè)績(jī)條件的說(shuō)明

　　根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》，“公司董事會(huì)有權(quán)根據(jù)公司戰(zhàn)略、市場(chǎng)環(huán)境等相關(guān)因素，對(duì)上述業(yè)績(jī)指標(biāo)、水平、同行業(yè)標(biāo)桿公司進(jìn)行調(diào)整和修改，在年度考核過(guò)程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、對(duì)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)影響較大的資產(chǎn)出售或收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組或出現(xiàn)偏離幅度過(guò)大的樣本極值等情況，則公司董事會(huì)可根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在年終考核時(shí)剔除或更換樣本，進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”

　　因?qū)?biāo)企業(yè)中，中航機(jī)載系統(tǒng)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：中航機(jī)載，證券代碼：600372.SH；原公司名稱：中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司，原證券簡(jiǎn)稱：中航電子）換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司（原證券簡(jiǎn)稱：中航機(jī)電，原證券代碼：002013.SZ），中航機(jī)電2023年3月17日起終止上市并在深圳證券交易所摘牌，不再披露年度報(bào)告。公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期對(duì)標(biāo)企業(yè)剔除中航機(jī)電，剔除后對(duì)標(biāo)企業(yè)由21家調(diào)整至20家。符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于對(duì)標(biāo)企業(yè)數(shù)量的要求。剔除對(duì)標(biāo)企業(yè)中航機(jī)電對(duì)公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期的解鎖條件不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，行業(yè)對(duì)標(biāo)值仍然具有市場(chǎng)可比性。

　　本次解鎖具體情況如下：

　　1、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

　　根據(jù)《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》，“考慮公司2021年12月23日完成非公開發(fā)行股票募集資金34億元，凈資產(chǎn)增加34億元，在凈資產(chǎn)收益率與同行業(yè)對(duì)比時(shí)剔除非公開發(fā)行對(duì)凈資產(chǎn)的影響。”

　　2023年度公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為17.17%，剔除非公開發(fā)行對(duì)凈資產(chǎn)的影響后為21.03%，高于解鎖條件要求的13.80%及對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值9.74%。具體指標(biāo)見下表。

　　表1?對(duì)標(biāo)企業(yè)2023年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

　　■

　　注：①鑒于對(duì)標(biāo)企業(yè)合力泰2023年度整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，2023年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為-2323.87%，屬于偏離幅度過(guò)大的極值樣本，因此本次測(cè)算剔除合力泰2023年度扣非加權(quán)凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)。②對(duì)標(biāo)企業(yè)中航機(jī)電于2023年被中航機(jī)載（中航電子）吸收合并，于2023年3月17日起終止上市并在深圳證券交易所摘牌，本次測(cè)算剔除中航機(jī)電，下同。

　　2、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)2023年度較2021年度復(fù)合增長(zhǎng)率

　　公司2023年較2021年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為30.17%，高于解鎖條件要求的15.00%，且高于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值26.89%。其中同行業(yè)公司扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)做了以下數(shù)據(jù)處理：以2021年為基礎(chǔ)，2023年數(shù)據(jù)剔除對(duì)標(biāo)企業(yè)因并購(gòu)企業(yè)新增的凈利潤(rùn)合計(jì)為42,759.85萬(wàn)元。具體指標(biāo)見下表。

　　表2?對(duì)標(biāo)企業(yè)2023年較2021年扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　注：①鑒于對(duì)標(biāo)企業(yè)金信諾、中天科技2021-2023年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率分別為-684.28%，662.57%（已剔除并購(gòu)影響），屬于偏離幅度過(guò)大的極值樣本，因此本次測(cè)算剔除金信諾與中天科技相關(guān)數(shù)據(jù)。②因2021年中航電子基期業(yè)績(jī)與合并后的中航機(jī)載考核期業(yè)績(jī)口徑存在差異，按照視同中航電子2021年已吸收合并中航機(jī)電的原則調(diào)整2021年中航機(jī)載基數(shù)。③根據(jù)安費(fèi)諾及泰科披露的年度報(bào)告，結(jié)合其收購(gòu)造成的銷售額凈增長(zhǎng)及分部營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率，剔除因收購(gòu)導(dǎo)致的扣非歸母凈利潤(rùn)影響額。④合力泰自2024年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡(jiǎn)稱由“合力泰”變更為“*ST合泰”。

　　3、EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）指標(biāo)

　　公司2023年度EVA為424,120.75萬(wàn)元，高于航空工業(yè)下達(dá)計(jì)劃指標(biāo)356,000萬(wàn)元。公司2022年度EVA為327,854.36萬(wàn)元，且△EVA2023-2022=96,266.39萬(wàn)元＞0，滿足解鎖條件。

　　綜上，董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，且本次實(shí)施的?A?股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）與已披露的相關(guān)內(nèi)容無(wú)差異。

　　本次可申請(qǐng)解鎖的激勵(lì)對(duì)象為1,424名，可解鎖的限制性股票為17,193,616??股，占本激勵(lì)計(jì)劃授予股份總數(shù)的32.84%，占目前公司總股本的0.8111%。

　　三、公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票情況

　　■

　　注：繼續(xù)鎖定的限制性股票中包含尚需由公司回購(gòu)注銷的部分限制性股票。

　　四、監(jiān)事會(huì)意見

　　本次公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的相關(guān)內(nèi)容及程序符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定。本次解鎖期解鎖業(yè)績(jī)條件達(dá)成情況、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核達(dá)成情況及解鎖期可解鎖的限制性股票情況合法、有效。監(jiān)事會(huì)同意本次限制性股票解鎖。

　　五、律師意見

　　本次解鎖已履行必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；《中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》設(shè)定的第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就；本次可解鎖的相關(guān)激勵(lì)對(duì)象資格合法、有效，可解鎖的股票數(shù)量符合公司《中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。

　　六、備查文件

　　公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中航光電科技股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第三期）第一個(gè)解鎖期解鎖事項(xiàng)及回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見書。

　　中航光電科技股份有限公司

　　董??事??會(huì)

　　二〇二四年十二月三日

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