證券代碼：605577??證券簡稱：龍版?zhèn)髅?/a>??公告編號：2024-041
黑龍江出版?zhèn)髅?/a>股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?以下簡稱“公司”)監(jiān)事會于2024年11月20日以通訊形式發(fā)出會議通知和會議材料，于2024年11月25日在哈爾濱召開會議。會議應出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事5名。會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席丁一平主持。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過關于子公司黑龍江新華書店集團有限公司受讓大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案
具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報披露的公告。
（二）表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰颈O(jiān)事會
2024年11月25日
證券代碼：605577????證券簡稱：龍版?zhèn)髅????公告編號：2024-042
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>
關于召開2024年第二次臨時股東會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●??股東會召開日期：2024年12月10日
●??本次股東會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東會類型和屆次
2024年第二次臨時股東會
(二)股東會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2024年12月10日??15?點00?分
召開地點：哈爾濱市松北區(qū)龍川路258號出版大廈
(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間：自2024年12月10日
至2024年12月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號?一?規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。
二、會議審議事項
本次股東會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已在2024年11月25日晚在上海證券交易所、中國證券報、上海證券報進行公告。
2、特別決議議案：1
3、對中小投資者單獨計票的議案：1
4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：1
應回避表決的關聯(lián)股東名稱：黑龍江出版集團有限公司
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
自然人股東憑本人身份證原件、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證（復印件）等辦理登記手續(xù)；法人股東持營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋公章）、法人授權委托書、出席人身份證原件到以下地址辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函、傳真以登記時間前公司收到為準。
登記時間：2024?年12月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-14:30）。
登記地點：黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ü枮I市松北區(qū)龍川路258號）董事會辦公室。
六、其他事項
（一）本次股東會會期半天，出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。
（二）參會股東請?zhí)崆鞍胄r到達會議現(xiàn)場辦理簽到，并請攜帶相關證件，以便驗證入場。
（三）會議聯(lián)系方式聯(lián)系地址：哈爾濱市松北區(qū)龍川路258號?郵政編碼：150028。
（四）會議資料詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。聯(lián)系電話：0451-58792676。
聯(lián)系人：李玉洋
特此公告。
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?/p>
2024年11月25日
附件1：授權委托書
●??????報備文件
提議召開本次股東會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆?/p>
茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月10日召開的貴公司2024年第二次臨時股東會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東賬戶號：
■
委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：
委托人身份證號：???????????受托人身份證號：
委托日期：??年?月?日
備注：
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：605577??證券簡稱：龍版?zhèn)髅??公告編號：2024-040
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰娟P于子公司黑龍江新華書店集團有限公司受讓大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
為履行黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）上市時向中國證監(jiān)會作出的承諾，徹底解決公司與大慶市新華書店有限公司（以下簡稱“大慶書店”）之間存在的同業(yè)競爭問題，公司全資子公司新華書店集團（以下稱“新華書店集團”）擬采用現(xiàn)金支付方式，以自有資金收購公司控股股東黑龍江出版集團有限公司（以下簡稱“出版集團”）持有的大慶書店100%股權。交易完成后，大慶書店將成為公司全資孫公司。本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第二十八次會議、公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事已發(fā)表專門審核意見和獨立意見；尚需提交公司股東會審議批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄行使在股東會上對該議案的投票權。
本次交易尚需獲得公司股東會批準、出版集團內部決策程序批準，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯(lián)交易概述
（一）本次交易的目的及原因
本次交易是公司按期履行向中國證監(jiān)會承諾的必要程序。公司上市時曾向中國證監(jiān)會作出承諾：為解決同業(yè)競爭問題，自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起3年內，按照公平合理的條款和條件受讓大慶市新華書店全部股權，實現(xiàn)公司對大慶地區(qū)發(fā)行業(yè)務的全面覆蓋。現(xiàn)大慶書店及其下屬新華書店的公司制改制工作已全部完成，具備龍版?zhèn)髅阶庸拘氯A書店集團對大慶書店的受讓條件，不存在實質性法律障礙。
本次交易是公司完成在省內主要發(fā)行渠道業(yè)務整合的重要標志。通過完成此次交易，新華書店集團將實現(xiàn)省內發(fā)行渠道全覆蓋，使得各項業(yè)務資源得到優(yōu)化配置，進一步完善公司產(chǎn)業(yè)結構，提升公司經(jīng)營實力及核心競爭力。
（二）本次交易的基本情況
公司全資子公司新華書店集團擬采用現(xiàn)金支付方式，以自有資金收購出版集團持有的大慶書店100%股權。交易完成后，大慶書店將成為公司全資孫公司。
本次交易的轉讓價格由雙方根據(jù)符合《證券法》中規(guī)定的中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中發(fā)評估”）出具的以2024年9月30日為評估基準日的《黑龍江出版集團有限公司擬轉讓大慶市新華書店有限公司股權所涉及的大慶市新華書店有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（中發(fā)評報字[2024]第146號，以下簡稱“評估報告”）確認的交易標的凈資產(chǎn)評估值確定。根據(jù)評估報告，大慶書店的凈資產(chǎn)評估值為5,180.84萬元，受讓交易價格為人民幣5,180.84萬元。受讓完成后，龍版?zhèn)髅匠钟行氯A書店集團100%股權不變，新華書店集團持有大慶書店100%股權，出版集團不再直接持有大慶書店股權。
轉讓前股權結構圖：
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（三）本次交易構成關聯(lián)交易
本次交易的對方出版集團是公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
（四）本次交易不構成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，本次交易不構成上市公司重大資產(chǎn)重組。
（五）本次交易涉及的審議批準程序
本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第二十八次會議、公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事已發(fā)表專門審核意見和獨立意見。本次交易尚需履行以下審議批準程序：
1.公司股東會批準本次交易；
2.出版集團內部決策程序批準本次交易。
（六）過去12個月同類別關聯(lián)交易情況
截至本公告披露日，公司過去12個月與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易。本次交易系獨立交易，不屬于上述重大資產(chǎn)重組的交易內容。
二、交易對方（關聯(lián)方）基本情況
交易對方出版集團為公司控股股東，其基本情況如下：
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出版集團最近一年一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：?元
■
經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，出版集團不屬于失信被執(zhí)行人。
出版集團的控股股東和實際控制人為黑龍江省財政廳，黑龍江省財政廳持有出版集團100%的股權。出版集團能夠按照法律、法規(guī)及《黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰菊鲁獭罚ㄒ韵潞喎Q“《公司章程》”）的規(guī)定行使其享有的權利，未出現(xiàn)超越股東會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動的情況，未出現(xiàn)占用公司資金或要求為其擔保或為他人擔保的情況，在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務方面與公司做到明確分開，不存在其他可能造成公司對其利益傾斜的關系。
三、交易受讓方基本情況
交易受讓方新華書店集團為公司全資子公司，其基本情況如下：
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新華書店集團最近一年一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：?元
■
經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，新華書店集團不屬于失信被執(zhí)行人。
新華書店集團的控股股東和實際控制人為公司，公司持有新華書店集團100%的股權。公司能夠按照法律、法規(guī)及《黑龍江新華書店集團有限公司章程》規(guī)定行使其享有的權利，未出現(xiàn)超越股東會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動的情況，未出現(xiàn)占用公司資金或要求為其擔保或為他人擔保的情況，在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務方面與公司做到明確分開，不存在其他可能造成公司對其利益傾斜的關系。
四、交易標的基本情況
（一）標的公司概況
本次交易的標的公司為出版集團持有的大慶書店100%股權，目前大慶書店基本情況如下：
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經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，大慶書店不屬于失信被執(zhí)行人。
（二）標的公司股權結構
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標的公司為出版集團的全資子公司，本次交易不存在其他股東應放棄優(yōu)先購買權的情形。
標的公司產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結等司法強制措施，不存在妨礙轉移的其他情況。
（三）標的公司大慶書店財務數(shù)據(jù)（單位：元）
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注：2023年12月31日/2023年度、2024年9月30日/2024年1-9月財務數(shù)據(jù)由中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了無保留意見的《審計報告》（中興財光華審專字（2024）第213308號）。
（三）大慶書店改制情況
根據(jù)黑龍江省委宣傳部黑宣函[?2021]43號《關于黑龍江出版集團有限公司大慶市新華書店及其下屬新華書店后續(xù)股權處置意見的批復》文件及公司上市時向證監(jiān)會作出的承諾，以2023年9月30日為改制基準日，出版集團所屬大慶書店及其下屬大慶市龍鳳新華書店、大慶市大同新華書店、林甸縣新華書店、大慶市肇州縣新華書店、肇源縣新華書店、大慶市杜爾伯特蒙古族自治縣新華書店、大慶市讓胡路新華書店共8?家單位啟動公司制改制工作，相繼開展了法律盡職調查、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)審計、資產(chǎn)評估等工作，組織召開了職工大會(暨股東大會)審議通過相關議案。現(xiàn)大慶書店及其下屬新華書店的公司制改制工作已全部完成，具備受讓條件。
五、交易標的評估、定價情況
（一）定價情況及依據(jù)
本次交易的轉讓價格由交易雙方根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的中發(fā)評估出具的以?2024年9月30日為評估基準日的評估報告確認的交易標的凈資產(chǎn)評估值確定。根據(jù)評估報告，大慶書店的凈資產(chǎn)評估值為5,180.84萬元，受讓交易價格為人民幣5,180.84萬元。本次交易不涉及業(yè)績對賭及超額業(yè)績獎勵。詳見下表：
資產(chǎn)評估結果匯總表
單位?萬元
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最近12個月內除改制評估外，大慶書店未有其他有關機構出具評估報告或估值報告的情況。評估基準日至相關評估結果披露期間，未發(fā)現(xiàn)大慶書店存在重大期后事項。
（二）定價合理性分析
大慶書店凈資產(chǎn)賬面價值11,990.07萬元，凈資產(chǎn)評估價值5,180.84萬元。本次交易價格擬定為5,180.84萬元。本次交易價格的定價原則符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)凈資產(chǎn)評估值確定，交易定價方式公允合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
六、交易合同或協(xié)議的主要內容及履約安排
出版集團和新華書店集團擬簽訂《股權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議主要條款如下：
（一）標的資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為出版集團持有的大慶書店100%股權。
（二）定價依據(jù)及交易價格
中發(fā)評估以2024年9月30日為基準日對目標公司進行了資產(chǎn)評估，其出具的評估報告（中發(fā)評報字[2024]第146號）為目標公司本次股權轉讓價格的計價基礎；目標公司凈資產(chǎn)評估值5,180.84元，即轉讓價款為5,180.84元。
（三）支付方式
雙方同意，受讓方以支付給轉讓方現(xiàn)金貨幣的形式，依據(jù)協(xié)議受讓轉讓方持有目標公司100%的股權。轉讓方與受讓方簽訂本協(xié)議后5日內，受讓方新華書店集團向轉讓方一次性支付完畢本協(xié)議約定的股權轉讓價款。
（四）標的資產(chǎn)交割
雙方同意，受讓方支付完畢轉讓方股權轉讓價款后30日內，依法履行內部決策程序，完成有關股東變更、公司章程修改等事項，并依法辦理市場監(jiān)督管理局登記及備案等事項。
（五）過渡期損益歸屬
1.雙方同意，在評估基準日至股權交割日期間，股權轉讓涉及的資產(chǎn)及相關負債所帶來的損益，由受讓方擁有和承擔；
2.本次股權轉讓的交割日為受讓方向轉讓方支付完畢股權轉讓價款日。
3.雙方同意，在股權交割日之后，轉讓的股權所涉及的資產(chǎn)及相關負債所帶來的損益，由受讓方擁有和承擔。
（六）人員安置和債權債務處理
本次股權轉讓致使目標公司股東發(fā)生變化，但目標公司作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權轉讓不涉及目標公司及其下屬子公司的人員安置問題。目標公司通過人員福利精算費用預提方式，充分保障職工權益。
（七）協(xié)議的生效和終止
《股權轉讓協(xié)議》自下列條件全部成就之日起生效：
1.出版集團和龍版?zhèn)髅酵獠⒊鼍弑敬我苑枪_協(xié)議方式向新華書店集團轉讓目標公司100%股權的股東決定；
2.轉讓方和受讓方履行相應內部決策程序，經(jīng)轉讓方和受讓方內部有權機關（黨委會、董事會等）通過本次股權轉讓協(xié)議約定事項；
3.經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章。
（八）違約責任
1.如受讓方支付標的公司股權轉讓價款后，轉讓方未能履行本協(xié)議約定的任何義務，受讓方有權單方解除本協(xié)議，則轉讓方應返還受讓方已支付的標的公司股權轉讓價款，并按照中國人民銀行同期同類貸款利率支付利息。
2.任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的義務，或所做出任何聲明、保證或承諾是虛假的，均被視為違約，違約方應賠償因其上述違約行為給守約方造成的一切損失。
七、關聯(lián)交易對公司的影響
（一）對公司財務狀況和經(jīng)營成果所產(chǎn)生的影響
本次交易系基于公司未來發(fā)展需要和兌現(xiàn)上市承諾而進行，符合公司進一步強化對省內發(fā)行渠道整合戰(zhàn)略性考慮，有利于助力公司實現(xiàn)高質量發(fā)展，增加公司在市場的競爭力，更好的發(fā)揮產(chǎn)業(yè)間的規(guī)模效應和協(xié)同效應。
本次交易后，將導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，大慶書店將列入公司合并報表范圍。本次受讓對本年度及未來年度財務狀況和經(jīng)營成果影響將受到大慶書店未來實際經(jīng)營情況而定。
（二）標的公司對外擔保或委托理財情形
截至本公告披露之日，本次交易標的公司大慶書店不存在對外擔保、委托理財情形。
（三）本次交易涉及的其他情況
本次交易不涉及大慶書店的管理層變動、人員安置、土地租賃及債務承擔等情況。截至議案提交之日，大慶書店不存在被控股股東出版集團及其關聯(lián)人非經(jīng)營性資金占用的情形，也不存在為出版集團及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
本次交易完成后，大慶書店將成為公司的全資孫公司，納入公司的合并報表范圍內。公司將嚴格按照《公司章程》等內部規(guī)章制度履行關聯(lián)交易審議程序，保證關聯(lián)交易的公平、公正、公允，避免關聯(lián)交易損害公司及股東利益。本次交易完成后不存在與關聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用。本次交易的資金來源為公司自有及自籌資金，不涉及使用募集資金情形。
八、履行的審議批準程序
（一）已履行的審議程序
2024年11月25日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于子公司黑龍江新華書店集團有限公司受讓大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》，表決結果為：4票贊成；0票反對；0票棄權，關聯(lián)董事曲柏龍、李連峰、金海濱、孫福軍、何軍5名董事已回避表決。獨立董事已就相關議案發(fā)表專門審核意見及獨立意見。
2024年11月25日，公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關于子公司黑龍江新華書店集團有限公司受讓大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》，表決結果為：5票贊成；0票反對；0票棄權。
（二）董事會審計委員會書面審核意見
公司董事會審計委員會通過現(xiàn)場辦公、線上通訊方式，對《關于子公司黑龍江新華書店集團有限公司受讓大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》進行了審核，重點審核了該項議案中關聯(lián)交易相關事項，并對議案進行了表決。
表決結果：同意票2票；反對票0票；棄權票0票，關聯(lián)委員會委員曲柏龍已回避表決。
（三）獨立董事專門會議審核意見
1.本次交易有利于拓展公司業(yè)務，提高公司資產(chǎn)質量，進一步增強公司的持續(xù)盈利能力，提高公司的市場競爭力。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，關聯(lián)交易符合法定程序。本次交易有利于公司長遠、健康、持續(xù)地發(fā)展，符合公司和全體股東的長遠利益和整體利益,不存在損害無關聯(lián)關系股東的利益的情形。
2.公司已聘請符合《證券法》規(guī)定的審計機構、評估機構、法律服務機構、精算機構對大慶市新華書店有限公司進行審計、評估、法律盡職調查和人員費用精算，本次交易的交易價格是以評估機構出具的評估報告作為定價的參考依據(jù)，且最終交易價格根據(jù)資產(chǎn)評估結果確定，定價原則具有公允性、合理性，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不會損害公司及其股東特別是無關聯(lián)關系股東的利益。公司選聘審計機構、評估機構、法律服務機構、人員精算機構的程序合法、有效，上述中介機構符合《公司法》《證券法》等相關要求，具有充分的獨立性，不會損害公司及其股東特別是無關聯(lián)關系股東的合法權益。
3.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的有關規(guī)定，本次交易的交易對方黑龍江出版集團有限公司是公司的控股股東，即為公司的關聯(lián)方，因此，本次交易構成關聯(lián)交易。在公司董事會對本次交易有關議案進行審議表決時，關聯(lián)董事應依法回避表決。綜上所述，我們同意公司本次現(xiàn)金收購大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易事項，同意公司將本次交易的相關議案提交公司董事會和股東會審議。本次交易需在公司股東會審議通過(關聯(lián)股東應回避表決)后方可實施。
（四）獨立董事獨立意見
1.本次交易有利于拓展公司業(yè)務，提高公司資產(chǎn)質量，進一步增強公司的持續(xù)盈利能力，提高公司的市場競爭力。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，關聯(lián)交易符合法定程序。本次交易有利于公司長遠、健康、持續(xù)地發(fā)展，符合公司和全體股東的長遠利益和整體利益，不存在損害無關聯(lián)關系股東的利益的情形。
2.公司已聘請符合《證券法》規(guī)定的審計機構、評估機構、法律服務機構、精算機構對大慶市新華書店有限公司進行審計、評估、法律盡職調查和人員費用精算，本次交易的交易價格是以評估機構出具的評估報告作為定價的參考依據(jù)，且最終交易價格根據(jù)資產(chǎn)評估結果確定，定價原則具有公允性、合理性，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不會損害公司及其股東特別是無關聯(lián)關系股東的利益。公司選聘審計機構、評估機構、法律服務機構、人員精算機構的程序合法、有效，上述中介機構符合《公司法》《證券法》等相關要求，具有充分的獨立性，不會損害公司及其股東特別是無關聯(lián)關系股東的合法權益。
3.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的有關規(guī)定，本次交易的交易對方黑龍江出版集團有限公司是公司的控股股東，即為公司的關聯(lián)方，因此，本次交易構成關聯(lián)交易。在公司董事會對本次交易有關議案進行審議表決時，關聯(lián)董事已依法回避表決。上述董事會會議的召集、召開、表決程序、表決結果符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。綜上所述，我們同意公司本次現(xiàn)金收購大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易事項，同意公司董事會將本次交易的相關議案提交公司股東會審議。本次交易需在公司股東會審議通過(關聯(lián)股東應回避表決)后方可實施。
（五）待履行的審議批準程序
1.公司股東會按照關聯(lián)交易決策程序批準本次交易；
2.控股股東出版集團作為省政府、省財政廳授權經(jīng)營主體批準本次交易；
九、風險提示
本次交易尚需獲得公司股東會批準，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
十、備查文件
1.公司第三屆董事會第二十八次會議文件；
2.公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議文件；
3.公司董事會審計委員會對于關聯(lián)交易的書面審核意見；
4.公司獨立董事專門會議對公司第三屆董事會第二十八次會議的審核意見；
5.公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；
6.《大慶市新華書店有限公司審計報告》（中興財光華審專字（2024）第213308號）；
7.《黑龍江出版集團有限公司擬轉讓大慶市新華書店有限公司股權所涉及的大慶市新華書店有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（中發(fā)評報字[2024]第146號）；
8.《黑龍江出版集團有限公司、黑龍江新華書店集團有限公司關于大慶市新華書店有限公司100%股權轉讓協(xié)議》。
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?/p>
2024年11月25日
證券代碼：605577??證券簡稱：龍版?zhèn)髅??公告編號：2024-039
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>
第三屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
黑龍江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）董事會于2024年11月20日以書面形式+通信形式發(fā)出會議通知和會議材料，于2024年11月25日在哈爾濱以線上+線下形式召開會議。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會議由曲柏龍董事長主持，監(jiān)事、高管及相關人員列席會議。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過關于子公司黑龍江新華書店集團有限公司受讓大慶市新華書店有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議2024年第二次會議及審計委員會2024年第六次會議審議通過，并同意提交董事會審議。
具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和上海證券報、中國證券報披露的公告。
本議案尚須提交股東會審議。
（二）表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票，回避表決5票。
特此公告。
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2024年11月25日
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