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　　證券代碼：600211?????????????證券簡(jiǎn)稱：西藏藥業(yè)???????????公告編號(hào)：2024-038

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于依姆多重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　本公司于2016年3月7日、2016年4月27日分別召開了第五屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議和公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了收購依姆多相關(guān)資產(chǎn)涉及重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)，同意公司通過以現(xiàn)金方式向ASTRAZENECA?AB（阿斯利康）購買其IMDUR?（依姆多）產(chǎn)品、品牌在全球范圍內(nèi)（除美國(guó)外）的相關(guān)資產(chǎn)，包括與IMDUR?、MONODUR?和DURONTITRIN?相關(guān)的所有商標(biāo)、技術(shù)訣竅、商譽(yù)、產(chǎn)品記錄、庫存、注冊(cè)批準(zhǔn)及注冊(cè)信息中所含之權(quán)利和利益，本次交易金額為1.9億美元（存貨另計(jì)）。有關(guān)上述交易的具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟驹谏虾ＷC券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

　　根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)資產(chǎn)交接等相關(guān)工作。依姆多產(chǎn)品的銷售收益自2016年5月起已歸我公司所有，截止本公告披露日，依姆多市場(chǎng)交接已完成，上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作已基本完成，后續(xù)少部分國(guó)家和地區(qū)證照轉(zhuǎn)換工作持續(xù)推進(jìn)中，且不存在實(shí)質(zhì)性的障礙?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、本次交易的實(shí)施情況

　?。ㄒ唬┮滥范喈a(chǎn)品介紹

　　依姆多功能主治：冠心病的長(zhǎng)期治療、預(yù)防血管痙攣型和混合型心絞痛，也適用于心肌梗死后的治療及慢性心衰的長(zhǎng)期治療。

　　依姆多2023年銷售數(shù)量949.06萬盒（折算為60mg統(tǒng)一計(jì)算），收入為1.3億元，占我公司2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的4%。

　?。ǘ┮滥范嘟灰讓?shí)施情況

　　根據(jù)本公司于2016年2月26日與ASTRAZENECA?AB簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》及后續(xù)的《供貨協(xié)議》，自上述協(xié)議約定的完成日2016年5月1日起，依姆多全球（除美國(guó)外）的資產(chǎn)權(quán)屬從法律上已屬于本公司，即標(biāo)的資產(chǎn)交割手續(xù)已完成，本公司已成為依姆多實(shí)際上的權(quán)益所有人。由于資產(chǎn)交接涉及40多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，且法律法規(guī)各不相同，證照轉(zhuǎn)換所需時(shí)間視具體國(guó)家和地區(qū)實(shí)際情況不同。

　　截止目前，市場(chǎng)交接已完成；依姆多上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作總體完成情況如下：

　　1、上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換：本次交接共涉及44個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其中：

　?。?）已完成轉(zhuǎn)換工作的國(guó)家和地區(qū)共29個(gè)。

　?。?）不需要進(jìn)行MA轉(zhuǎn)換的國(guó)家5個(gè)（印度、韓國(guó)、巴基斯坦、斯里蘭卡、尼泊爾），本公司延續(xù)與ASTRAZENECA?AB原有合作伙伴的合作，不需要進(jìn)行MA轉(zhuǎn)換，相關(guān)MA仍由對(duì)應(yīng)的合作伙伴代持證。

　?。?）目前暫時(shí)放棄并撤市的國(guó)家和地區(qū)10個(gè)（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亞、科威特、納米比亞、阿曼、南非、阿聯(lián)酋、約旦），上述市場(chǎng)銷售額和毛利額較低，2017年和2018年收入占依姆多總收入比例分別為3.89%、1.9%，毛利額占比分別為2.21%、-0.01%，部分市場(chǎng)如埃及甚至為負(fù)毛利（收入以當(dāng)?shù)刎泿庞?jì)量，當(dāng)?shù)刎泿艑?duì)美元大幅貶值，成本以美元計(jì)量），且2019年以來至今已沒有銷售。由于上述地區(qū)局勢(shì)不穩(wěn)定，且國(guó)家和地區(qū)多但銷售體量小，銷售單一產(chǎn)品投入回報(bào)率低等原因，本公司決定暫停在這些國(guó)家繼續(xù)銷售依姆多產(chǎn)品。但所有暫停銷售國(guó)家和地區(qū)的權(quán)益仍歸我公司所有，若后期有合適機(jī)會(huì)，仍可重新申請(qǐng)上市許可進(jìn)行銷售。

　　2、商標(biāo)過戶：本次交接共涉及93個(gè)商標(biāo)，已完成過戶的商標(biāo)共91個(gè)，剩余利比亞和孟加拉國(guó)的兩個(gè)商標(biāo)目前過戶手續(xù)仍在辦理中，官方尚未下發(fā)過戶證明。由于利比亞、孟加拉國(guó)政府均處于不穩(wěn)定狀態(tài)，轉(zhuǎn)讓案件的發(fā)證周期也無既定規(guī)律，暫時(shí)無法預(yù)估完成時(shí)間。

　　3、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換：依姆多生產(chǎn)轉(zhuǎn)換共涉及44個(gè)國(guó)家和地區(qū)。生產(chǎn)轉(zhuǎn)換包括生產(chǎn)廠家的轉(zhuǎn)換及相應(yīng)國(guó)家或地區(qū)相關(guān)藥監(jiān)部門的審批。目前，海外市場(chǎng)和中國(guó)市場(chǎng)均已完成生產(chǎn)廠家的轉(zhuǎn)換，而在相應(yīng)國(guó)家和地區(qū)的生產(chǎn)轉(zhuǎn)換審批辦理進(jìn)度如下：

　?。?）中國(guó)市場(chǎng)已獲批；海外市場(chǎng)已有21個(gè)國(guó)家和地區(qū)獲批，獲批的國(guó)家和地區(qū)由我公司委托有資質(zhì)的生產(chǎn)廠供貨。

　　（2）不需要進(jìn)行生產(chǎn)轉(zhuǎn)換的國(guó)家5個(gè)（印度、韓國(guó)、巴基斯坦、土耳其、尼泊爾），我公司繼續(xù)與當(dāng)?shù)噩F(xiàn)行生產(chǎn)廠商合作或直接收取使用權(quán)費(fèi)，故無需單獨(dú)進(jìn)行生產(chǎn)轉(zhuǎn)換。

　　（3）暫時(shí)放棄并撤市的國(guó)家和地區(qū)10個(gè)（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亞、科威特、納米比亞、阿曼、南非、阿聯(lián)酋、約旦），故暫不辦理生產(chǎn)轉(zhuǎn)換。

　　（4）正在進(jìn)行生產(chǎn)轉(zhuǎn)換的國(guó)家和地區(qū)7個(gè)（柬埔寨、香港、印尼、馬來西亞、越南、斯里蘭卡、墨西哥），具體情況如下：

　　■

　　綜上，依姆多上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作已基本完成，后續(xù)少部分國(guó)家和地區(qū)證照轉(zhuǎn)換工作持續(xù)推進(jìn)中，且不存在實(shí)質(zhì)性的障礙；剩余國(guó)家和地區(qū)的轉(zhuǎn)換工作不會(huì)對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

　　二、本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)

　　截至本公告日，本次重組的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

　　（一）公司將根據(jù)實(shí)際情況，繼續(xù)推進(jìn)依姆多剩余國(guó)家和地區(qū)上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換的相關(guān)工作，該項(xiàng)工作不存在實(shí)質(zhì)性的障礙。

　?。ǘ┮滥范嗍Ｓ鄧?guó)家和地區(qū)的轉(zhuǎn)換工作不會(huì)對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

　　三、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重組實(shí)施情況的結(jié)論性意見

　?。ㄒ唬┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、本次交易已經(jīng)履行了必要的決策及審批程序，其實(shí)施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；

　　2、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；標(biāo)的資產(chǎn)涉及的市場(chǎng)交接已完成，上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作已基本完成；本次交易的相關(guān)實(shí)施過程及結(jié)果合法有效；

　　3、上市公司已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次交易實(shí)施過程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；

　　4、本次交易實(shí)施過程中上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等變更的情形，不涉及標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

　　5、截至本核查意見出具日，本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

　　6、截至本核查意見出具日，交易各方均正常履行相關(guān)協(xié)議及承諾，未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議或承諾的情形；

　　7、在本次交易相關(guān)各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，除已披露的事項(xiàng)外，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）法律顧問結(jié)論性意見

　　法律顧問認(rèn)為：

　　1、本次重組已經(jīng)履行了必要的決策及審批程序，其實(shí)施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；

　　2、本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)已辦理完畢，公司已合法有效地取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；標(biāo)的資產(chǎn)涉及的市場(chǎng)交接已完成，上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作已基本完成；本次重組的相關(guān)實(shí)施過程及結(jié)果合法有效；

　　3、公司已就本次重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次重組實(shí)施過程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；

　　4、本次重組實(shí)施過程中公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等變更的情形，不涉及標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

　　5、本次重組實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次重組而導(dǎo)致公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

　　6、本次重組各方均正常履行相關(guān)協(xié)議及承諾，未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議或承諾的情形；

　　7、在本次重組相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，除已披露的事項(xiàng)外，本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　2024年10月31日

　　股票代碼：600211?????????股票簡(jiǎn)稱：西藏藥業(yè)???????上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況報(bào)告書

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　■

　　二零二四年十月

　　公司聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，?不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)?計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。

　　根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除本報(bào)告書內(nèi)容以及與本報(bào)告書同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真地考慮《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書》所披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。本公司提醒投資者注意：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書》全文及公司每月發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》等其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　釋??義

　　本報(bào)告書中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有如下含義：

　　■

　　第一節(jié)?本次交易概況

　　一、本次交易方案概述

　　2016年2月26日，本公司下屬子公司與ASTRAZENECA?AB（阿斯利康）及相關(guān)方簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，根據(jù)上述協(xié)議，公司通過現(xiàn)金方式向ASTRAZENECA?AB購買其IMDUR?（依姆多）產(chǎn)品、品牌在全球范圍內(nèi)（除美國(guó)外）的相關(guān)資產(chǎn)，包括與IMDUR?、MONODUR?和DURONTITRIN?相關(guān)的所有商標(biāo)、技術(shù)訣竅、商譽(yù)、產(chǎn)品記錄、庫存、注冊(cè)批準(zhǔn)及注冊(cè)信息中所含之權(quán)利和利益。本次交易金額為1.9億美元（存貨另計(jì)）。

　　二、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估及作價(jià)情況

　　本次交易標(biāo)的為IMDUR?產(chǎn)品、品牌和相關(guān)資產(chǎn)，根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年1月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為1.93億美元（存貨另計(jì)）。經(jīng)協(xié)商，作價(jià)1.9億美元（存貨另計(jì)）。

　　三、本次交易的性質(zhì)

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)上市公司經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和本次交易作價(jià)情況，相關(guān)比例計(jì)算如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：本次交易總價(jià)為1.9億美元（存貨另計(jì)），以北京時(shí)間2016年2月26日人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)1美元對(duì)人民幣6.5338元計(jì)算，折合人民幣為124,142.20萬元。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)不涉及負(fù)債，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易達(dá)到重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　（二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交易對(duì)方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（三）本次交易不構(gòu)成重組上市

　　本次交易的收購價(jià)款全部以現(xiàn)金支付，收購的資產(chǎn)來自于非關(guān)聯(lián)方ASTRAZENECA?AB。本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市。

　　第二節(jié)?本次交易的實(shí)施情況

　　一、本次交易的決策及審批情況

　　（一）本次交易方案及相關(guān)信息披露文件已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議、第五屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議和第五屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議以及公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　?。ǘ└鶕?jù)交易對(duì)方在《資產(chǎn)購買協(xié)議》中做出的陳述與保證，本次交易已經(jīng)獲得交易對(duì)方內(nèi)部所必需的正式授權(quán)或批準(zhǔn)。

　　截至本報(bào)告書出具日，本次交易已經(jīng)獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，不存在尚需履行的決策或?qū)徟绦颉?/p>

　　二、本次交易的資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理等事宜的辦理情況

　?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)的過戶情況

　　截止本報(bào)告書出具日，市場(chǎng)交接已完成；依姆多上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作總體完成情況如下：

　　1、上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換：本次交接共涉及44個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其中：

　?。?）已完成轉(zhuǎn)換工作的國(guó)家和地區(qū)共29個(gè)。

　　（2）不需要進(jìn)行MA轉(zhuǎn)換的國(guó)家5個(gè)（印度、韓國(guó)、巴基斯坦、斯里蘭卡、尼泊爾），本公司延續(xù)與ASTRAZENECA?AB原有合作伙伴的合作，不需要進(jìn)行MA轉(zhuǎn)換，相關(guān)MA仍由對(duì)應(yīng)的合作伙伴代持證。

　　（3）目前暫時(shí)放棄并撤市的國(guó)家和地區(qū)10個(gè)（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亞、科威特、納米比亞、阿曼、南非、阿聯(lián)酋、約旦），上述市場(chǎng)銷售額和毛利額較低，2017年和2018年收入占依姆多總收入比例分別為3.89%、1.9%，毛利額占比分別為2.21%、-0.01%，部分市場(chǎng)如埃及甚至為負(fù)毛利（收入以當(dāng)?shù)刎泿庞?jì)量，當(dāng)?shù)刎泿艑?duì)美元大幅貶值，成本以美元計(jì)量），且2019年以來至今已沒有銷售。由于上述地區(qū)局勢(shì)不穩(wěn)定，且國(guó)家和地區(qū)多但銷售體量小，銷售單一產(chǎn)品投入回報(bào)率低等原因，本公司決定暫停在這些國(guó)家繼續(xù)銷售依姆多產(chǎn)品。但所有暫停銷售國(guó)家和地區(qū)的權(quán)益仍歸我公司所有，若后期有合適機(jī)會(huì)，仍可重新申請(qǐng)上市許可進(jìn)行銷售。

　?。?）不需要進(jìn)行生產(chǎn)轉(zhuǎn)換的國(guó)家5個(gè)（印度、韓國(guó)、巴基斯坦、土耳其、尼泊爾），我公司繼續(xù)與當(dāng)?shù)噩F(xiàn)行生產(chǎn)廠商合作或直接收取使用權(quán)費(fèi)，故無需單獨(dú)進(jìn)行生產(chǎn)轉(zhuǎn)換。

　?。?）暫時(shí)放棄并撤市的國(guó)家和地區(qū)10個(gè)（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亞、科威特、納米比亞、阿曼、南非、阿聯(lián)酋、約旦），故暫不辦理生產(chǎn)轉(zhuǎn)換。

　?。?）正在進(jìn)行生產(chǎn)轉(zhuǎn)換的國(guó)家和地區(qū)7個(gè)（柬埔寨、香港、印尼、馬來西亞、越南、斯里蘭卡、墨西哥），具體情況如下：

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　?。ǘ┙灰讓?duì)價(jià)的支付情況

　　按照《資產(chǎn)購買協(xié)議》的約定，公司已于2017年4月向交易對(duì)方支付完畢本次收購價(jià)款合計(jì)1.9億美元。

　?。ㄈ┫嚓P(guān)債權(quán)債務(wù)處理

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為IMDUR?產(chǎn)品、品牌和相關(guān)資產(chǎn)，交易對(duì)象擁有標(biāo)的資產(chǎn)并且從事與產(chǎn)品相關(guān)的活動(dòng)，包括相關(guān)的生產(chǎn)、進(jìn)口、出口、使用、銷售、商業(yè)化、分銷、推廣、營(yíng)銷活動(dòng)，所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理的問題。

　?。ㄋ模┳C券發(fā)行登記情況

　　本次交易不涉及證券發(fā)行登記等相關(guān)事宜。

　　三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　截至本報(bào)告書出具日，本次交易實(shí)施過程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

　　四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及相關(guān)人員的調(diào)整情況

　?。ㄒ唬┥鲜泄径?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

　　本次重大資產(chǎn)重組為依姆多資產(chǎn)組購買，不涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員更換的情況。

　　（二）標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

　　本次重大資產(chǎn)重組為依姆多資產(chǎn)組購買，不涉及標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。

　　五、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　截至本報(bào)告書出具日，本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

　　（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況

　　本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議為《資產(chǎn)購買協(xié)議》。截至本報(bào)告書出具日，上述協(xié)議已生效，交易各方均正常履行，未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議約定的情形。

　?。ǘ┫嚓P(guān)承諾的履行情況

　　本次交易涉及的相關(guān)承諾已在《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》中予以披露。截至本報(bào)告書出具日，交易各方均正常履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。

　　七、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本報(bào)告書出具日，本次重組的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

　?。ㄒ唬┕緦⒏鶕?jù)實(shí)際情況，繼續(xù)推進(jìn)依姆多在剩余國(guó)家和地區(qū)上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換的相關(guān)工作，該項(xiàng)工作不存在實(shí)質(zhì)性的障礙。

　　（二）依姆多剩余國(guó)家和地區(qū)的轉(zhuǎn)換工作不會(huì)對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

　　綜上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第三節(jié)?中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問申萬宏源出具了《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至核查意見出具日：

　　（一）本次交易已經(jīng)履行了必要的決策及審批程序，其實(shí)施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ┍敬谓灰讟?biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；標(biāo)的資產(chǎn)涉及的市場(chǎng)交接已完成，上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作已基本完成；本次交易的相關(guān)實(shí)施過程及結(jié)果合法有效；

　　（三）上市公司已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次交易實(shí)施過程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；

　?。ㄋ模┍敬谓灰讓?shí)施過程中上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等變更的情形，不涉及標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

　　（五）截至本核查意見出具日，本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

　?。┙刂帘竞瞬橐庖姵鼍呷?，交易各方均正常履行相關(guān)協(xié)議及承諾，未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議或承諾的情形；

　?。ㄆ撸┰诒敬谓灰紫嚓P(guān)各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，除已披露的事項(xiàng)外，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、法律顧問意見

　　本次交易的法律顧問北京市中倫律師事務(wù)所出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況之法律意見書》，法律顧問認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：

　　（一）本次重組已經(jīng)履行了必要的決策及審批程序，其實(shí)施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ┍敬沃亟M標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)已辦理完畢，公司已合法有效地取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；標(biāo)的資產(chǎn)涉及的市場(chǎng)交接已完成，上市許可（MA）/藥品批文轉(zhuǎn)換、商標(biāo)過戶、生產(chǎn)轉(zhuǎn)換相關(guān)工作已基本完成；本次重組的相關(guān)實(shí)施過程及結(jié)果合法有效；

　　（三）公司已就本次重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次重組實(shí)施過程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；

　?。ㄋ模┍敬沃亟M實(shí)施過程中公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等變更的情形，不涉及標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

　?。ㄎ澹┍敬沃亟M實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次重組而導(dǎo)致公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

　?。┍敬沃亟M各方均正常履行相關(guān)協(xié)議及承諾，未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議或承諾的情形；

　?。ㄆ撸┰诒敬沃亟M相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，除已披露的事項(xiàng)外，本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四節(jié)??備查文件

　　一、備查文件

　?。ㄒ唬渡耆f宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》；

　?。ǘ侗本┦兄袀惵蓭熓聞?wù)所關(guān)于西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況之法律意見書》；

　?。ㄈ?biāo)的資產(chǎn)過戶的相關(guān)證明文件。

　　二、備查地點(diǎn)

　　投資者可在本報(bào)告書刊登后至本次交易完成前的時(shí)間于下列地點(diǎn)查閱上述文件。

　　公司：西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　辦公地址：成都市錦江區(qū)三色路427號(hào)

　　電話：028-86653915

　　傳真：028-86660740

　　聯(lián)系人：劉嵐