專題：重磅！證監會發布減持新規 嚴格規范大股東減持，防范繞道減持

界面新聞記者 | 陳靖

5月24日，證監會發布了《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關配套規則。

可以看到，《減持管理辦法》細化了應予處罰的違規行為情形，有利于股東充分認識違規的類型，便利監管執法，對拒不及時糾正或情節嚴重的，將依法懲處。

此次減持新規也被市場視為A股史上最嚴、最全面的規則。

市場人士認為，減持規則的改進旨在全面優化減持規則體系，從而更加嚴格地規范大股東的減持行為，有效防止通過各種方式規避減持規定，嚴厲打擊所有違規減持行為。這將促使控股股東、實際控制人等關鍵人物更加專注于公司的運營，努力提高上市公司的質量。有助于資本市場信心的回升，增強市場的內在穩定性，維護市場交易的公平和秩序，從而更好地保護中小投資者的權益，為建立A股市場的良好生態做出貢獻。

減持新規約束力增強

一直以來，上市公司大股東、董監高的股份減持都是資本市場和監管機構關注的重點，因牽涉利益主體多元，關系市場秩序和公平性，近年來，證監會及交易所層面分別出臺了若干針對大股東和董監高減持股份的規定，為進一步規范股份減持行為，證監會發布《減持管理辦法》，首次以規章的形式亮相，法律位階明顯提升，權威性、約束力增強，有利于市場預期的更加明確，是規范減持行為的基礎性規則。

作為配套，本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，以及本次未修改的創投反向掛鉤規定，作為特別規定，共同構成了減持規則的“1＋2”制度架構。在交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監會規定做了銜接，整合了之前問答內容，進一步細化了相關要求。

南開大學金融發展研究院院長田利輝表示：“《減持管理辦法》明確規范大股東和董監高的股份減持行為，有助于減少市場操縱和內幕交易行為，提高市場透明度和公平性。兩項規則的發布是資本市場監管的重要舉措，能夠進一步規范上市公司股東及董監高的減持行為，維護市場的公平、公正和穩定。 ”

《減持管理辦法》規則限制了在特定情況下的大股東減持行為，強化了大宗交易減持前的預披露，提出了對于繞道減持的防范措施。這有助于防止大股東利用信息優勢進行不當減持，損害中小投資者利益。該規則進一步明確了董監高在減持股份時應遵守的規則，如持續共同遵守原有的減持限制、優化禁止買賣股票的窗口期等。這些措施有助于規范董監高的減持行為，維護市場的公平性和穩定性。同時，明確違規減持的具體處罰措施和情形，提高了規則的可執行性，有助于震懾潛在的違規行為。證監會將持續強化對股東減持行為的監管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規減持行為。

三方面規范減持通道

《減持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制：

一是增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。

二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤，督促控股股東、實際控制人專注公司經營、關注投資者回報和投資者關系管理。

三是增強對違法違規行為的約束。比如大股東違法違規正在被立案調查或者被處罰后六個月內不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；又比如公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

同時，全面封堵各類繞道減持通道，針對去年市場出現的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題，證監會堵住漏洞，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規范。

首先，《減持管理辦法》對大股東的認定做了安排。比如，雖然自己持股不足5%，但屬于大股東的一致行動人的也要遵守大股東的限制，再如，股東通過各類賬戶持股，甚至有些未登記在其名下的，在判斷大股東身份時要合并計算。另外，如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關要求，防止規避減持限制。對于離婚、解散分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制，《減持管理辦法》也延續了去年以來的政策。

其次，《減持管理辦法》對不同的交易方式做了針對性安排。對協議轉讓，要求協議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個月內繼續遵守限制。對司法強制執行、質押違約處置等，回歸本質，類比集中競價交易、大宗交易、協議轉讓適用規則，將約定購回式交易類比質押違約處置執行。對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。

再次，《減持管理辦法》對轉融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段全面予以規范，明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現減持；明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

田利輝指出：“證監會持續扎緊制度‘籬笆’體現了精準監管、科學問責的監管與自律監管導向，進一步規范了上市公司大股東的減持行為，有利于保護中小投資者利益，推動資本市場信心回升，助力建設A股市場的良性生態?！?/p>

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