本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航投資”、“公司”或“我司”）于2023年1月31日收到貴部下發的《關于對海航投資集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第109號）（以下簡稱“《關注函》”），經公司積極組織相關方就關注函中所涉及事項逐一進行認真分析與核查，由于《關注函》“問題三”所涉事項未核查完畢，該問題涉及租賃合同協議的真實性、相關事項的歷史沿革等事項，涉及時段及材料較為復雜，公司關注到該項目可能存在相關協議糾紛事項，公司管理層高度重視，已聘請律師，就大連眾城原執行合伙人大連大白鯨海洋傳奇文化旅游有限公司、大連眾城現執行合伙人蕪湖奧博影視傳媒有限公司多年來管理下的亞運村項目相關事項進行調查與核實，后續公司將根據掌握的相關信息以及核實的情況，進行謹慎確認與判斷。為確保公司信息的真實性、準確性和完整性，公司將于后續完成對《關注函》“問題三”的回復并及時履行信息披露義務。現就其余相關問題回復公告如下：

　　⒈?業績預告顯示，截至目前，你公司違規為關聯方海航物流集團有限公司（以下簡稱“海航物流”）提供的約14億元擔保的擔保責任尚未解除，且你公司2021年及2022年前三季度均未就上述可能履行的擔保責任計提預計負債。你公司于2022年12月20日披露的《關于深圳證券交易所2021年年報問詢函的回復公告》（以下簡稱《回函》）顯示，因在2021年報出具時無法判斷在上述擔保中可能承擔的責任且承擔責任的金額不能夠可靠計量，公司未對上述擔保事項計提預計負債。

　　請你公司說明上述擔保所涉訴訟的進展情況，并結合相關進展及可比判例情況等，說明你公司及律師事務所預計截至2022年12月31日你公司承擔擔保責任的可能性及判斷依據，并結合《企業會計準則》關于預計負債的相關規定，說明與擔保責任履行相關的義務是否為公司承擔的現時義務，履行該義務是否很可能導致經濟利益流出企業，相關義務的金額是否能夠可靠地計量，進而說明你公司未計提預計負債的合規性。

　　【回復】：

　　㈠?說明公司違規為關聯方海航物流集團有限公司提供的約14億元擔保所涉訴訟的進展情況

　　截至公告披露日，公司尚有未履行程序未披露的關聯方擔保暫未解除。就為海航物流集團有限公司（以下簡稱“海航物流”）提供146,400萬元擔保事宜（起始日期為2018年12月），公司已向海南省第一中級人民法院（以下簡稱“海南省一中院”）正式起訴龍江銀行股份有限公司伊春新興支行、第三人海航物流集團有限公司，現已獲法院正式立案。相關詳細情況請見公司于2022年3月16日披露的《關于收到〈受理案件通知書〉的公告》（公告編號：2022-009）。

　　上述案件立案后，龍江銀行向海南省一中院提出管轄權異議，龍江銀行要求案件移交至黑龍江省伊春市中級人民法院管轄，公司根據《破產法》的規定及最高院的批示意見，要求在海南省一中院管轄審理。海南省一中院于2022年4月8日裁定駁回龍江銀行的管轄權異議。龍江銀行于2022年4月18日再次就管轄權異議事項上訴至海南省高級人民法院（以下簡稱“海南省高院”）。公司于2022年7月4日收到海南省高院送達的《案件書面審理通知書》[（2022）瓊民轄終28號]，通知書顯示，海南省高院已就龍江銀行提出管轄權異議事項立案受理，具體內容詳見公司2022年7月6日披露的《關于收到〈案件書面審理通知書〉的公告》（公告編號：2022-063）。根據2022年7月13日公司收到的由海南省高院送達的《民事裁定書》[（2022）瓊民轄終28號]，海南省高院駁回龍江銀行的上訴，維持原判。（裁定駁回龍江銀行新興支行對本案管轄權提出的異議，一審法院對本案有管轄權，即本案由海南省一中院管轄審理。）本裁定為終審裁定。具體內容詳見公司2022年7月15日披露的《關于收到〈民事裁定書〉的公告》（公告編號：2022-066）。

　　2022年7月12日，公司收到由海南省一中院送達的《應訴通知書》[（2022）瓊96民初590號]。龍江銀行因與公司保證合同糾紛一案向法院申請起訴。本次訴訟案件為龍江銀行作為原告就146,400萬元保證合同糾紛一案向法院申請起訴。具體內容詳見公司2022年7月13日披露的《關于收到〈應訴通知書〉的公告》（公告編號：2022-064）。根據2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送達的《民事裁定書》[（2022）瓊96民初590號]，因龍江銀行未在七日內預交案件受理費，海南省一中院已裁定本案按龍江銀行撤回起訴處理。具體內容詳見公司2022年7月30日披露的《關于訴訟事項進展暨收到撤訴裁定的公告》（公告編號：2022-070）。

　　2022年9月5日，公司收到由海南省一中院送達的《應訴通知書》[（2022）瓊96民初706號]。龍江銀行因與公司保證合同糾紛一案中涉及的利息及其他費用向法院申請起訴，法院已立案，但尚未開庭審理。具體內容詳見公司2022年9月7日披露的《關于收到〈應訴通知書〉的公告》（公告編號：2022-081）。

　　2022年12月6日，公司收到由海南省第一中級人民法院送達的《傳票》，龍江銀行因與公司保證合同糾紛一案中涉及的利息及其他費用向法院申請起訴，案號為[（2022）瓊96民初706號]，該案已于2022年12月12日在海南省第一中級人民法院第十法庭開庭。具體內容詳見公司2022年12月8日披露的《關于重大訴訟進展的公告》（公告編號：2022-109）。

　　㈡?結合相關進展及可比判例情況等，說明公司及律師事務所預計截至2022年12月31日公司承擔擔保責任的可能性及判斷依據

　　⒈?公司為判斷預計截至2022年12月31日公司可能承擔擔保責任的可能性，分別收集了相關可比案例：

　　⑴?最高法院（2020）高法民終1229號案：恒豐煙臺分行與富控公司、宏達公司擔保合同糾紛案。判決：酌情確定富控公司、宏達公司分別對主債務人不能清償部分債務向恒豐煙臺分行承擔10%的賠償責任。

　　⑵?北京高院（2020）京民終?44?號：天馬軸承公司與北京星河公司擔保合同糾紛案。判決：本院綜合分析案涉擔保合同簽訂中債權人、債務人及保證人的過錯程度，酌定天馬軸承公司應就北京星河公司不能清償的債務在30%的范圍內承擔賠償責任。天馬軸承公司承擔賠償責任后，有權向北京星河公司追償。

　　⑶?最高院關于威龍葡萄酒股份公司違規擔保系列再審案。判決：法院據此酌情確定威龍葡萄酒股份有限公司對主債務人興龍合作社不能清償的部分向煙臺銀行股份有限公司龍口支行的貸款不能收回的損失承擔20%的賠償責任。

　　⑷?福建省高院關于福州恒源誠順投資合伙企業、歐浦智網股份有限公司等保證合同糾紛民事申請再審案。判決：歐浦智網股份有限公司作為上市公司，其公司章程、對外擔保情況均可通過公開渠道查詢。福州恒源誠順投資合伙企業作為專業投資企業，未盡應有審查義務，應認定其明知歐浦智網股份有限公司法定代表人越權擔保事實。《擔保函》無效且歐浦智網股份有限公司不應承擔擔保無效后的民事責任。

　　⒉?公司及律師事務所判斷上述違規擔保事項承擔賠償責任的可能性及判斷依據是：

　　⑴?公司判斷違規擔保事項承擔賠償責任的可能性是依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。根據法律法規的規定并結合最高法院、北京高院等法院的相關司法判例，違規擔保類案件，法官有自由裁量權，即“根據債權人和擔保人的過錯程度，判決擔保人可能在債務人不能清償部分的0%-50%區間范圍內承擔責任”。

　　⑵?公司判斷違規擔保事項承擔賠償責任的判斷依據是根據“《中華人民共和國公司法》第十六條，【公司擔保】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。”和《全國法院民商事審判工作會議紀要》第十七、第十八、第二十二條的規定，并結合擔保合同簽署的相關事實（未經股東大會、董事會決議），龍江銀行存在過錯，龍江銀行和海航投資簽署的保證合同屬于無效合同。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”根據債權人和擔保人過錯情況，擔保人承擔民事責任的部分，法官在債務人不能清償部分50%以下有自由裁量權，法院暫未出具生效判決。

　　⑶?北京金杜（海口）律師事務所對相關情況的匯報

　　“關于貴司為海航物流集團有限公司14.64億元借款提供擔保，繼而與龍江銀行股份有限公司伊春新興支行（下稱‘龍江銀行’）就案涉《保證合同》效力產生糾紛事宜。北京金杜（海口）律師事務所于2022年3月接受貴司委托，代理相關案件?[案號：（2022）瓊96民初361號、（2022）瓊96民初706號]的訴訟程序。現將上述兩起案件的進展作如下匯報：

　　上述兩起案件訴爭核心均為案涉《保證合同》效力問題，其中（2022）瓊96民初361號案中貴司為原告，主要訴求為確認案涉《擔保合同》不發生效力，目前尚未開庭審理。

　　（2022）瓊96民初706號案中龍江銀行為原告，主要訴求為要求貴司就海航物流集團有限公司應清償的利息部分承擔連帶保證責任。本案于2022年12月12日在海南省第一中級人民法院開庭審理，龍江銀行委托代理人出席庭審活動。庭審中，雙方圍繞《保證合同》效力問題舉證、質證并陳述觀點，同時關于本案貸款業務，龍江銀行是否要求除了貴司之外的其他保證人提供對外擔保的相關決議一事，龍江銀行代理人亦表示需庭后核實并提交相應材料。本案目前尚未出具判決。

　　截至?2022年?12?月?31?日，由于兩起案件均處于未決狀態，因此我們無法判斷貴司承擔擔保責任的可能性。”

　　綜上，公司依據上述相關法律規定，同時結合通過公開信息查詢到最高院的司法案例以及公司2010.54萬擔保事項的判決，法院據此酌情認定上市公司是否需要承擔賠償責任及承擔0%-30%的賠償責任比例不同（不能清償部分的承擔責任比例有0、10%、20%、30%等），公司及律師事務所認為，由于個案之間的差異，不能完全排除公司承擔賠償責任的可能，但最終還需以法院的判決為準。目前,兩起案件均處于未判決狀態，所以公司目前無法判斷就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項承擔擔保責任的可能性，無法判斷需計提預計負債具體金額，不符合預計負債的確認條件，因此公司未對上述擔保事項計提預計負債，符合《企業會計準則第13號—或有事項》的規定。

　　㈢?結合《企業會計準則》關于預計負債的相關規定，說明與擔保責任履行相關的義務是否為公司承擔的現時義務，履行該義務是否很可能導致經濟利益流出企業，相關義務的金額是否能夠可靠地計量，進而說明你公司未計提預計負債的合規性。

　　根據《企業會計準則第13號——或有事項》的相關規定，“第二條：或有事項，是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。第四條：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：①該義務是企業承擔的現時義務；②履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；③該義務的金額能夠可靠地計量。

　　按照《企業會計準則第13號——或有事項》規定，就為海航物流提供146,400萬元擔保事宜（起始日期為2018年12月），公司因該擔保責任所需履行的義務是公司承擔的現時義務；因14.64億擔保事項公司于2022年12月6日收到由海南省第一中級人民法院送達《傳票》，龍江銀行因與公司保證合同糾紛一案中涉及的利息及其他費用向法院申請起訴，已于2022年12月12日在海南省第一中級人民法院第十法庭開庭，但尚未有法院判決，所以公司因履行該義務不構成“很可能”導致經濟利益流出企業；結合類似事項的生效判決案例以及公司為海航商業控股有限公司提供2,010.54萬元擔保事宜的判決（不能清償部分的承擔責任比例有0、10%、20%、30%等），公司無法判斷在14.64億擔保事項中可能承擔的賠償責任且承擔責任的金額不能夠可靠地計量，所以不符合相關義務的金額能夠可靠地計量的條件。

　　綜上，海航投資在2022年度業績預告披露時無法判斷在14.64億擔保事項中可能承擔的責任且承擔責任的金額不能夠可靠地計量，所以公司未就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項計提預計負債，符合《企業會計準則》的相關規定，最終金額需以法院的生效判決為準,具有合理性。

　　㈣風險提示

　　截至2022年12月31日，未履行程序未披露的前述兩筆關聯方擔保暫未解除，因此公司2022年內部控制審計報告存在被出具否定意見的風險。

　　2022年12月6日，公司收到由海南省第一中級人民法院送達的《傳票》，龍江銀行因與公司保證合同糾紛一案中涉及的利息及其他費用向法院申請起訴，已于2022年12月12日在海南省第一中級人民法院第十法庭開庭，但尚未有法院判決。因此公司無法判斷在14.64億擔保事項中可能承擔的賠償責任且承擔責任的金額不能夠可靠地計量，所以公司未就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項計提預計負債，最終金額需以法院的判決為準。如在2022年年度報告披露前法院出具判決，公司將依據會計準則的規定進行賬務處理,該事項將對公司2022年度業績影響存在重大不確定性,?存在經審計后歸屬于上市公司凈利潤或扣非后凈利潤數據超出本次利潤預測范圍的風險。

　　⒉?業績預告顯示，你公司對聯營單位海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海投一號”）的長期股權投資確認的投資收益增加。你公司2021年、2022年前三季度確認的投資收益金額占對應凈利潤的比例分別超過200%、300%，投資收益主要來源于你公司對海投一號確認的投資收益及你公司子公司海南恒興聚源股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“恒興聚源”）對其投資的聯營企業509?W?34?HNA,LP.確認的投資收益。海投一號及509?W?34?HNA,LP.的底層資產分別為鐵獅門三期項目和鐵獅門一期項目。你公司2022年半年報顯示，鐵獅門三期項目正在尋找租戶，且其所涉訴訟暫未有實質進展。《回函》顯示，鐵獅門一期項目目前尚未收到租金收入。請你公司說明2022年你公司預計確認投資收益的具體情況，并結合鐵獅門一期、三期項目的周邊市場情況、實際運營情況、經營業績情況等，分析鐵獅門一期、三期項目是否存在減值跡象，計提減值準備的充分性、合規性，相關股權投資賬面價值是否發生重大變化，確認相關投資收益的依據及合規性。

　　【回復】：

　　㈠2022年公司預計確認鐵獅門一期和三期項目投資收益的具體情況

　　截至2022年年度業績預告披露日，公司子公司海南恒興聚源股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“恒興聚源”）收到由鐵獅門項目管理方提供的鐵獅門一期項目2022年前三季度未審財務報表和2022年度項目估值報告初稿（非終稿數據）；公司聯營單位海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海投一號”）收到由鐵獅門項目管理方提供的鐵獅門三期項目2022年前三季度未審財務報表。

　　根據《企業會計準則第２號—長期股權投資》第十條的規定：“投資方取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值。”

　　⒈?公司預計確認鐵獅門一期項目投資收益的具體情況

　　投資收益來源于公司子公司海南恒興聚源股權投資基金合伙企業（有限合伙）對509?W?34?HNA,L.P.持有?99.8%有限合伙份額,屬于權益性投資，長期股權投資采用權益法進行核算，509?W?34?HNA,L.P.是公司的聯營企業，公司根據聯營單位509?W?34?HNA,L.P.提供的2022年前三季度未審財務報表的相關數據確認和計量公司對509?W?34?HNA,L.P.的持有99.8%合伙份額的投資收益額。

　　⒉?公司預計確認鐵獅門三期項目投資收益的具體情況

　　投資收益來源于公司對海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）持有87.6%有限合伙份額，屬于權益性投資，長期股權投資采用權益法進行核算，公司根據聯營單位海投一號提供的2022年度未審財務報表相關數據確認和計量公司對海投一號持有87.6%合伙份額的投資收益額。

　　㈡?結合鐵獅門一期、三期項目的周邊市場情況、實際運營情況、經營業績情況等，分析鐵獅門一期、三期項目是否存在減值跡象，計提減值準備的充分性、合規性，相關股權投資賬面價值是否發生重大變化，確認相關投資收益的依據及合規性。

　　⒈?鐵獅門一期、三期項目的周邊市場情況、實際運營情況、經營業績情況等，分析鐵獅門一期、三期項目是否存在減值跡象，計提減值準備的充分性、合規性。

　　在美國經濟整體層面上，通貨膨脹仍然是主要的經濟焦點，經濟在2023年上半年很可能面臨溫和的衰退。由于供應鏈的改善、能源價格的下降和利率的上升，CPl的漲幅一直在收窄，但通貨膨脹的風險猶在。因此，美聯儲繼續其激進的緊縮計劃，這增加了金融市場的波動性和經濟的不確定性。

　　⑴?鐵獅門一期項目分析

　　鐵獅門一期項目位于美國紐約曼哈頓中城哈德遜商圈的核心位置。占地面積約6.7萬平方英尺（約6,266平方米），可租賃面積約283萬平方英尺（約26.3萬平方米），計劃建成紐約市地標性建筑。規劃建設65層。

　　①??周邊市場情況

　　根據CBRE2022年四季度市場報告，2022年第四季度曼哈頓中城新租賃規模總計約257萬平方英尺，比五年以來的季度平均水平要低30%左右，比上一季度低約44%。盡管四季度的需求有所下降，但從2022年全年數據來看，全年的租賃總量仍高于2021年約15%。第四季度續租規模上升至187萬平方英尺，比五年以來的季度平均水平高出70%，表明隨著經濟似乎準備在2023年進入衰退，市場更加謹慎。在四季度，由于有超過10萬平方英尺的大面積空間的供給增加，可用率比上一季度上升了90個基點，達到18.3%，比去年同期上升了70個基點，凈吸收量為負。區域平均租金基本與上季度持平。市場對于高質量產品的需求仍然很高，2022年最大的10個新租約中有7個發生在新建筑或全面翻新的建筑中。

　　該區域季度前三大租賃交易包括：位于美洲大道1211號福克斯公司約66.6萬平方英尺續租、同樣位于美洲大道1211號新聞集團約48.6萬平方英尺的續租、以及位于哈德遜城市廣場30號KKR集團約21.9萬平方英尺的擴租。

　　②?實際運營情況、經營業績情況等

　　根據鐵獅門三季度報告，各項進度如下：

　　建設進度：項目大堂于11月正式完工并將開放。所有應交付的已租賃空間都已按時交付。租戶或已啟動裝修工作或正在設計階段。預計在2023年、2024年分別按計劃交付HSBC和Alliance?Bernstein的租賃空間。目前，正在推進23層的施工，23層為共享辦公空間，預計將在2023年一季度開放。24層，與23層同樣為共享辦公空間，正在進行設計工作。除此以外，在21層、53層同步開展“拎包入住”私人辦公室的建設工作。位于頂樓的約1.3萬平方英尺的俱樂部會所和會議中心的建設也在推進之中，預計將在2023年初對外開放。

　　租賃進度：本季度，宏觀經濟力量（包括大幅加息、美聯儲縮表和地緣政治復雜性等）造成寫字樓租賃市場變得更加不可預測。盡管如此，追求高質量新建寫字樓的趨勢持續成為租賃的主要驅動力，在5萬平方英尺及其以上面積區間的交易中，新建筑或翻新建筑占整體租賃總量的70%，占2022年租賃總量的50%以上。目前，項目正在就約5萬平方英尺的租約進行最終的談判，如成功簽約，項目已租賃面積預計將達到72%。同時也在推進與其它潛在租戶的溝通談判工作。

　　⑵?鐵獅門三期項目分析

　　鐵獅門三期項目位于美國紐約布魯克林中心區域。土地面積約7.6萬平方英尺（約7,060平方米），可租賃面積約62萬平方英尺（約5.76萬平方米），計劃開發為10層A級寫字樓。

　　①?周邊市場情況

　　根據Colliers?2022年四季度市場報告，布魯克林區域第四季度的租賃活動約18.3萬平方英尺，季度環比下降約31.0%，較上一年同期租賃活動亦有大幅下滑。該區域2022全年累計租賃活動約117萬平方英尺，與2021年基本持平，但低于2020年水平。與此同時，區域平均租金要價自2022年9月以來下降2.9%，但較上一年四季度增長2.6%。在2022年四季度，由于平均租金要價降低，市場吸納量平穩，庫存保持穩定，可用率為21.1%，但受一季度與三季度凈吸收為負值影響，2022年度呈現負吸收約4.6萬平方英尺。

　　該區域季度前三大租賃交易包括：位于富爾頓街532號U.S.?General?Services?Administration約5.2萬平方英尺的新租、位于肯特大道25號Mindspace約3.7萬平方英尺的新租及Altana約2.1萬平方英尺的新租。

　　②?實際運營情況、經營業績情況等

　　根據鐵獅門三季度報告，各項進度如下：

　　建設進度：項目于2017年1月開始建設，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(臨時占用證)。目前，施工團隊正在依照設計團隊的要求完成僅余的施工細節完善工作。此類工作僅限于細微的施工質量控制及整棟樓的最終調試程序方面。租戶St.Francis學校獨立大廳所涉及的業主方面的建設工作也已基本完成。

　　租賃進度：2020年1月31日與Whittle?School完成整租合同簽署。鐵獅門于2020年7月28日向Whittle提出解約，沒收押金4,300萬美元。鐵獅門于2021年5月18日與St.Francis學校簽署租賃協議，租賃面積約25.5萬平方英尺，占項目可租賃面積的42%。目前鐵獅門方正在繼續尋找租戶。

　　⑶?鐵獅門一期、三期項目是否存在減值跡象，計提減值準備的充分性、合規性

　　鐵獅門一期項目和三期項目是否存在重大減值跡象，一般根據《企業會計準則第8號——資產減值》中的下列跡象判斷：⑴資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。⑵企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。⑶市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。⑷有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。⑸資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。⑹企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損)遠遠低于（或者高于)?預計金額等。⑺其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

　　公司在披露2022年度業績預告時，根據現有資料暫未發現項目有明顯的重大減值跡象所以尚未計提減值準備。就公司投資的鐵獅門一期項目、鐵獅門三期項目是否需要計提資產減值準備及計提金額多少，需要以子公司或聯營單位最終提供的2022年度項目報告、審計報告及估值報告（如需）等相關資料為依據進行綜合評判后依據會計準則的規定進行確認和計量。

　　⒉?相關股權投資賬面價值是否發生重大變化，確認相關投資收益的依據及合規性。

　　⑴股權投資賬面價值是否發生重大變化

　　海南恒興聚源股權投資基金合伙企業（有限合伙）對509?W?34?HNA,LP的股權賬面價值分別是，截至2021年12月31日經審計的長投賬面價值為223,768.26萬元人民幣;截至2022年12月31日長投賬面價值為258,876.50萬元人民幣（未經審計）。

　　公司對海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）的股權賬面價值分別是，截至2021年12月31日經審計的長投賬面價值為106,764.45萬元人民幣;截至2022年12月31日長投賬面價值為114,951.82萬元人民幣（未經審計）。

　　⑵確認相關投資收益的依據

　　投資收益確認的主要依據是《企業會計準則第２號—長期股權投資》第十條的規定：“投資方取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值。

　　⑶?確認相關投資收益的合規性

　　海南恒興聚源股權投資基金合伙企業（有限合伙）作為LP認購了509?W?34?HNA,L.P.99.8%有限合伙權益，投資收益確認依據來源于由鐵獅門項目管理方提供的509?W?34?HNA,L.P.2022年前三季度未審計財務報表相關數據確認和計量。

　　公司對海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）持有87.6%有限合伙份額，長期股權投資采用權益法進行核算，投資收益確認依據來源于聯營單位海投一號提供的2022年度未審財務報表相關數據確認和計量。

　　綜上，公司根據鐵獅門提供的2021年審計報告、項目估值報告及項目所在地市場調研報告等資料及2022年前三季度未經審計財務報表及估值報告初稿，并依據《企業會計準則第8號—資產減值》及相關會計政策規定，在資產負債表日暫未發現鐵獅門一期和三期項目有明顯的重大減值跡象,?所以在2022年年度業績預告披露時，公司暫未計提資產減值，符合企業會計準則規定；公司根據《企業會計準則第2號—長期股權投資》及相關會計政策規定對股權投資價值及投資收益進行確認和計量，相關股權投資賬面價值未發生重大變化。

　　㈢風險提示

　　截至本公告披露日，公司根據鐵獅門項目管理方提供的鐵獅門一期項目2022年前三季度未審財務報表、2022年度項目估值報告初稿（非終稿數據）和鐵獅門三期項目2022年前三季度未審財務報表，同時結合項目開發建設狀態和租賃情況等多方面因素進行審慎的綜合分析和判斷，暫未發現項目有明顯的重大減值跡象。但根據公開信息查詢，2022年初以來美聯儲不斷提高基準利率，這給美國房地產市場帶來一定風險，因此就公司投資的鐵獅門一期項目、鐵獅門三期項目是否需要計提資產減值準備及計提金額多少，需要以子公司或聯營單位最終提供的2022年度項目報告、審計報告及估值報告（如需）等相關資料為依據進行綜合評判后依據會計準則的規定進行賬務處理。該事項對公司2022年度業績影響存在重大不確定性。

　　此外，公司持續就鐵獅門三期訴訟事項督促律師等各方密切跟進與推進。海投一號境外子公司HNA?Holding?422?Fulton?L.P.已于2022年下半年聘請了財務咨詢公司，要求對鐵獅門三期項目訴訟有關的事項進行調查和分析，由于鐵獅門方配合度原因，暫未出具調查結論報告。

　　公司將積極組織2022年年度業績預告《關注函》剩余事項的回復工作，并及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體登載的公告為準。敬請廣大投資者關注公司相關公告，理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　海航投資集團股份有限公司

　　董事會

　　二○二三年二月十六日

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