2007年7月28日,由商務(wù)部研究院跨國公司研究中心、富邦匯金和深圳市創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)工會聯(lián)合主辦的2007并購重組和私募股權(quán)投資高峰會隆重開幕。以下為29日下午演講實錄。

　　錢學(xué)杰：各位來賓，今天下午我們的會議馬上就要開始了。首先我介紹一下自己，我叫錢學(xué)杰，是漢理資本的合伙人，非常高興大會可以邀請我來主持下午的議程。下午我想首先有請李保民先生做一個演講。下面我們會有兩個討論，主要是邀請一些私募基金和風(fēng)險投資的嘉賓來探討一下大家比較關(guān)心的兩個議題，一個是私募融資和風(fēng)險投資除了把資金直接注入公司之外，如何把其他的附加值注入到公司也是我們關(guān)心的問題。第二，隨著現(xiàn)在政策的一些變化，包括中國A股市場現(xiàn)在發(fā)展的也是非常的迅猛，如何在A股上市，對這些基金挑戰(zhàn)和機遇也是大家非常關(guān)心的議題。首先我們有請李博士來為大家做一個主題演講。

　　李保民：大家下午好。首先感謝主持人也感謝大家能在星期天的下午，我們是違反了勞動法在這里進行研討。所以我也不想占用大家更多的時間，我結(jié)合咱們的題目，就是并購重組和私募股權(quán)投資這個內(nèi)容給大家從一個方面將一些情況。

　　大家都知道當(dāng)前的并購重組已經(jīng)成為全球的新浪潮，而且在我們國內(nèi)也是把經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整理順作為重要的舉措，但是并購重組不是為了并購而并購，不是為了了重組而重組，更多是為了我們的企業(yè)制度創(chuàng)新提供一個前提條件，提供一個制度保障。所以我的題目是并購重組與企業(yè)制度創(chuàng)新。大家都知道在企業(yè)制度創(chuàng)新中，我們目前國有企業(yè)最大的毛病在股權(quán)結(jié)構(gòu)上就是一股獨大，國有股單一。針對這樣的情況，我們在實踐的工作中都知道，一個政策的導(dǎo)向就是實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，使我們真正的得以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，可以進行脫胎換骨的改造，同時形成激勵和約束的機制，所以在實際的工作過程中，一定要把并購重組和企業(yè)的制度創(chuàng)新結(jié)合起來。否則的話，你只進行并購重組沒有把制度創(chuàng)新做好，這個企業(yè)仍然沒有發(fā)展的空間。這個制度空間說大一點是公司制，說小一點就是股份有限公司，條件成熟去上市。

　　大家對我們下一步的戰(zhàn)略可能都已經(jīng)非常清楚了，我這里想圍繞產(chǎn)權(quán)主體多元化作為我們最根本的保障我們?nèi)绾巫龉ぷ鳌Ｎ覐陌藗�方面給大家做一個介紹。是在實踐過程中要實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，要進行轉(zhuǎn)換機制也好，要進行募集資金也好，這八方面可以說是符合中國實際，也是非常有前景的。

　　第一，在企業(yè)改革的過程中，尤其在國有企業(yè)改革的過程中，要大力的支持和發(fā)展非國有的投資主體。這是我們的基本經(jīng)濟制度決定的。這也是我們實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化的一個現(xiàn)實選擇。但是目前的非國有主體。他們在消費資金方面，比如說買一個房子，買一個車，比我們這些人有的是錢，但是面對龐大的國有資本，可能目前只是在中小企業(yè)，在輔業(yè)還是有所作為的，可是再往前走，就需要我們在投資體制上下工夫。目前我們國家的法律說的很清楚，只要符合法律都可以做，但是在實際運行的過程中有一些領(lǐng)域你是進不去的。還有我們的商業(yè)銀行，尤其是我們的四大商業(yè)銀行，基本他的內(nèi)控機制和風(fēng)險防范機制仍然是面對我們國有企業(yè)的，真正的非國有投資主體想通過銀行接待，目前的先行的規(guī)章已經(jīng)不好用了。所以我們法律上明確，只要法律沒有禁止都可以進入，但是在金融體制和投資領(lǐng)域方面的改革仍然要繼續(xù)。這是我講的第一方面，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化。

　　第二，大力的引進引入利用外資外商。我們引進資本以后如何轉(zhuǎn)化我們的經(jīng)營機制。我在這里還是以國有企業(yè)為例，比如說大家都知道，我們國有企業(yè)改制以后，因為沒有實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，法人主體結(jié)構(gòu)是不健全的，基本上都是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的董事會負責(zé)制，沒有進行脫胎換骨。這樣的情況下，外資盡力作為外資的股東，他要求你的議事規(guī)則上首先要有改變。大家都知道，董事會的議事規(guī)則是票決制，但是我們沿用國有企業(yè)的一套基本上都是議決制。通過了以后，一旦出現(xiàn)了風(fēng)險決策問題的時候，打誰的板子落實不到位了，因為是集體決策的。而票決制不一樣，他可以落實到人，我們現(xiàn)在進行董事會的試點就在這方面努力的做。這是一個決策的機制，由議決制走向票決制。再比如說專業(yè)委員會，一般的董事會中都要設(shè)立決策委員會，薪酬委員會，道德委員會等等，這些專家型的委員會對我們非常的有幫助，而且他專業(yè)的考察非常的細致，這是細節(jié)管理非常重要的一點。我們現(xiàn)在還差很多，這樣有這樣的東西，才可以把風(fēng)險規(guī)避掉。我們現(xiàn)在不是金丹的引入技術(shù)和資本，更重要的是引入他的資本以后，他作為股東他如何進行決策，他的議事規(guī)則是什么？是相當(dāng)多的，這是我講的第二方面。

　　第三，我們現(xiàn)在最關(guān)心的就是機構(gòu)的投資。大力發(fā)展引進機構(gòu)投資，這就是我們大家說的戰(zhàn)略投資者，也種機構(gòu)投資人就是各類的基金也好，以后的四大銀行也好，隨著金融體制的改革，他也是一個走向的問題。你們可能也掌握一些數(shù)字，據(jù)我們初步的了解，現(xiàn)在紐約證券交易所上市公司62.8%他的股東是由機構(gòu)出資人擔(dān)當(dāng)?shù)�。你�?7、98年的時候，出現(xiàn)丑聞以后你們還聽到過什么？關(guān)鍵是這套制度，他會全方位的對你進行監(jiān)控和考核激勵，所以我們說的58、59的現(xiàn)象就會大大的降低，現(xiàn)在我們提出來，國有企業(yè)管理人不在狀態(tài)就換人。為什么我們的58、59現(xiàn)象非常的普遍，不管是什么形態(tài)的都是58、59現(xiàn)象，我們做過系統(tǒng)的考察，是我們的制度缺陷。這個制度缺陷恰恰就是我們前面講的，說大一點是股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，說下一點就是在股份制改造中，在并購重組創(chuàng)新中，大家認為最合理的出資方式機構(gòu)出資人的比例太低。

　　第四，要積極的鼓勵發(fā)展個人投資。特別是人的智力因素比較多的企業(yè)，比如說我們的工程院所。在這一類企業(yè)中，要積極地鼓勵個人投資，當(dāng)然這是重點了，其他的企業(yè)也要鼓勵和支持個人投資，新修改的公司法也強調(diào)了這一點。我覺得這一點上操作沒有問題，只是把意識形態(tài)中的東西化解掉，我們要通過實實在在的政策來解決，要有一些說法。可以說在我們的并購重組的過程中，有很多的機構(gòu)出資人也好，外企也好，一看你的人，一看你的歷史負擔(dān)就不愿意進來。這時候可能能夠解決問題，可以進行自救的就是我們自己。這就是我們的現(xiàn)實。所以我們說職工個人投資入股這是我們今后要大力提倡的。你承認不承認在勞動合同基礎(chǔ)上，按資分配是存在的，你的工資一發(fā)下來沒有發(fā)現(xiàn)金，都是打到銀行卡里面，他本身就是按資分配的，這樣的情況下，我們?nèi)绾卫�用他。我們總體上來說，在并購重組制度創(chuàng)新過程中，我們不是缺錢的，但是我們沒有把這些錢用，我們整個的財政收入過了3.9萬億，國有企業(yè)稅后利潤，今年上半年是7500多億，去年中央企業(yè)是7549億，這如何利用呢？更何況大家都知道17萬億的銀行儲蓄，還有我們大家的社�；�金，大量的

企業(yè)年金基金，還有

住房公積金這些錢我們?nèi)绾瓮ㄟ^我們的機構(gòu)投資人也好，通過我們大家今天看到的私募這種方式也好 ，我們把他運作的非常好，這是包括我們個人的問題。

　　第五，我們要積極的支持和引導(dǎo)經(jīng)營管理者持有股份，而且持有大股份。本來經(jīng)營管理者持股是經(jīng)營入股的一類。但是經(jīng)營管理者的貢獻比較的特殊，所以我們單列出來，條件具備不僅可以持有大股，而且還可以搞管理層收購。實際上經(jīng)營管理者投資入股是很好的把人力資本和貨幣資本結(jié)合起來的方式。在這里面，我們還是要克服一些意識形態(tài)的問題，要解放思想，轉(zhuǎn)變觀念，所以我們說這些具體問題的時候，我們回頭再學(xué)習(xí)胡錦濤總書記的講話，為什么他一開始要講四個堅定不移呢？實際上我們在實際工作中，尤其在實際工作中，都遇到了這些問題。比如說第一個堅定不移就是要堅定不移，解放思想。這需要我們在新形勢下對這些東西要有新的認識，老的概念，老的做法一定是行不通的。這是第五個方面。

　　第六，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體生活要素量化認可，但是在你們做方案的過程中，感覺到最難的就是經(jīng)營管理如何量化，特別是這些經(jīng)營管理者創(chuàng)造出來的無形資產(chǎn)，比如說商標(biāo)、商譽、品牌如何量化，這是最難的。所以我們說生產(chǎn)要素這個東西實際上背后體現(xiàn)了經(jīng)營管理者的勞動和員工的勞工，尤其是經(jīng)營管理者，他通過他的勞動生產(chǎn)出來這些東西，如果你不給他認可的話，從制度上就無法防范58、59現(xiàn)象，就沒有辦理形式激勵約束機制。所以我們說在并購重組的時候，要充分的考慮這些因素。

　　第七，員工持股會。目前有兩個障礙，一個是登記，以前是在民政部登記，后來說他四不像，所以現(xiàn)在沒有人給他登記。第二，沒有登記如果出現(xiàn)問題不知道如何處理？因為職工持股本身對我們股份制發(fā)展起了非常大的作用，最初中國股份制發(fā)展的過程中，在公司法以前有一個股份有限公司的規(guī)范條例，發(fā)起人必須要五個，但是考慮到股份制當(dāng)時發(fā)展的現(xiàn)狀不像大家現(xiàn)在都認可，大家不敢認，到底是股份制是私有還是公有，在這樣的情況下，這兩個條例說的非常清楚。國有企業(yè)有三個發(fā)起人就可以了，沒有辦理后來自己企業(yè)算一家，后來大量的勞動服務(wù)公司算一家，然后成立一個員工持股會算第三家，這樣才把員工持股會建設(shè)起來，這是針對現(xiàn)實的認識水平一步一步的發(fā)展起來的，不規(guī)范沒有關(guān)系，他可以發(fā)展起來。不能因噎廢食。對這個事情你不給他登記，不給他處理怎么辦呢？第一種方式繞過去，交給工會去管，第二單獨成立一個有限責(zé)任公司，什么都不做，就做員工持股的事。實際上我們很多的公司都是這樣做的。第三種是像上海，交給中介機構(gòu)，或者是信托機構(gòu)，有信托法撐著，這是比較規(guī)范的做法。第四，在一些大的國有企業(yè)尤其搞主輔分離的時候搞的非常多，就是頂名制。這樣的話就完成了咱們說了職工持股的問題。所以我們說職工持股會這個東西擋是擋不住的，如果我們要是找到一種可行的方式的話，我們要積極的引導(dǎo)。今天在座有很多的投資機構(gòu)，我們在做方案的時候，可以考慮這方面的問題。

　　第八，在目前的情況下，因為公共產(chǎn)權(quán)還是比較大的，尤其在并購重組方面我們要實現(xiàn)百家的目標(biāo)，公共產(chǎn)權(quán)相互交叉持股也是現(xiàn)在非常多的方式，公有產(chǎn)權(quán)的參股持股有幾種方式，比如說國有大企業(yè)之間的強強聯(lián)合。具體講就是中央企業(yè)的強強重組。第二個方面，就是把我剛剛提到的科研院所并入相關(guān)的大企業(yè)集團。第三，因為我們過去在多種經(jīng)營的格局下，很多企業(yè)進行了非主業(yè)的經(jīng)營，其實現(xiàn)在效益好的不多。在這樣的情況下我們可以把這些非主業(yè)的資產(chǎn)，可以放到主業(yè)的集團公司中去。比如說

房地產(chǎn)，可能在你的幾家公司中是非主業(yè)。但是到了房地產(chǎn)公司就是主業(yè)了。第四種方式，就是我們說的中央企業(yè)和地方企業(yè)完全可以交叉持股，相互持股。第五種方式就是地方企業(yè)和地方企業(yè)之間也可以相互之間交叉持股。所以我在這里作為一個介紹情況，就把目前我們在并購重組上，如何解決我們剛剛說的并購重組中要轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的話，如何真正的實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，實現(xiàn)制度的創(chuàng)新，這些為我們奠定的基礎(chǔ)。

　　這八個方面把我們今天的結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中，已經(jīng)開始出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)資本需要和金融資本和國際資本和社會資本的相融合可以很好的做到。產(chǎn)權(quán)主體多元化這種制度創(chuàng)新為我們下一步改制完以后，在勞動、收入、人事方面提供基礎(chǔ)，包括科技研發(fā)制度以及等等方面的發(fā)展方面，都奠定了監(jiān)視的制度保障。所以我們說制度重組，尤其要和產(chǎn)權(quán)主體多元化要結(jié)合起來。我的發(fā)言就到這里，謝謝大家。

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