新浪法問 王茜

　　十年之后，真功夫兩位創始人——原董事長蔡達標與現任董事長潘宇海之間的恩怨，依然未能畫上句號。

　　新浪法問獲悉，廣州市中級人民法院近日就蔡達標訴真功夫公司董事會決議撤銷一案作出了二審判決，駁回真功夫公司及潘宇海的上訴，維持原判，即判令撤銷真功夫于2013年12月9日作出的《2013年度真功夫餐飲管理有限公司第二次臨時董事會會議決議》。

　　本次敗訴對于真功夫公司影響極大，因為涉案決議中包括了真功夫現任董事長潘宇海的任命決定，終審結果意味著潘宇海作為真功夫董事長的合法性被否定。

　　當年董事會會議召開時，蔡達標因任職董事長期間涉嫌職務犯罪被羈押并未到會，其代理人也未能參會。蔡達標指真功夫公司未向他合法發送上述臨時董事會會議召集通知，同時相關決議不符合公司章程，因而向法院提起訴訟。

　　在2016年的一審判決中，法院認為真功夫公司未能合理保障蔡達標就涉案會議所享有的基本權利，會議召集通知的送達行為明顯存在瑕疵，法院支持蔡達標訴求，撤銷前述決議。真功夫方面隨后提起上訴。

　　二審中，真功夫公司及潘宇海方面提出一審程序違法，蔡達標已經失去董事資格無需通知其參會，會議召集程序僅存在輕微瑕疵等問題，認為不應撤銷決議。但是，二審法院最終認為一審判決認定事實清楚，適用法律正確，駁回上訴，維持原判。

　　回顧這段長達十余年的恩怨，蔡達標與潘宇海同為真功夫的創始人，潘宇海的姐姐是蔡達標前妻。早年蔡達標在離婚并獲得前妻所持股權后，與潘宇海就公司控制權展開了爭奪，矛盾激化。

　　2009年前后，蔡潘斗爭進入白熱化，逐漸被公眾所知，直至2011年蔡達標因職務犯罪被捕，潘宇海接管真功夫公司。雙方的股權糾紛導致真功夫IPO擱淺，也成為了國內家族企業內斗的典型案例。

　　蔡達標目前尚在獄中服刑。 2013年12月12日，廣州市天河區法院對蔡達標等人職務侵占、挪用資金、抽逃出資案作出一審判決，認定蔡達標職務侵占和挪用資金兩項罪名成立，判其有期徒刑14年，沒收個人財產100萬元，二審維持原判。

　　2015年年末，蔡達標持有的14%真功夫公司股權作價2.18億元在廣州產權交易所拍賣，但由于現場無人競拍，最終流拍。截至目前，股權拍賣暫無下文。

　　蔡達標的妹妹、本案訴訟代理人蔡春紅今日向新浪法問表示，二審判決出來后，雙方還未就下一步進行溝通。

　　真功夫公司方面對新浪法問發來聲明稱，公司對本次判決不服，已委托律師申請再審。

　　附：真功夫公司聲明全文

　　對（2017）粵01民終9139號案件的看法

　　一、關于審判程序問題

　　雖然我國審判制度規定了兩審終審制，但同時還有“審判監督程序”的存在，即在二審終審之后，如果不服判決，還可以進行申訴，向人民法院申請再審、向人民檢察院申請抗訴，對于確有錯誤的終審判決，人民法院會依法改判或者發回重審。所以，終審判決并非一定是不可動搖的。

　　（2017）粵01民終9139號案審理過程中，真功夫公司在廣州中院庭詢后提交了諸多新證據，其中就有最高人民法院對廣東省高級人民法院（2015）粵高法民四終字第96號終審判決進行提審后改判做出的（2017）最高法民再315號判決書。但遺憾的是，廣州中院對（2017）最高法民再315號判決書如此重要的新證據沒有審查，所以，我公司對（2017）粵01民終9139號判決不服，已委托律師申請再審。

　　同時，（2017）最高法民再315號判決書讓我們看到，即使是省高級人民法院這樣高級別的法院作出了終審判決，但如果確實有錯，再審程序也會對錯誤的終審判決依法改判。我國的審判監督程序能夠切實對生效判決進行糾錯，我們相信審判監督程序的糾錯力量，法律是公正的。

　　二、關于法定代表人問題

　　《中外合資真功夫餐飲管理有限公司章程》第4.3條規定“董事長是合營公司的法人代表，只依照董事會的具體決定、決議和指示行事”。所以，法定代表人（董事長）并不是特權者，而只是董事會的執行者。

　　我公司是中外合資公司，董事會是最高權力機構。董事會在蔡達標案發后于2012年底恢復正常運作以來，至今一如既往地支持公司創始人潘宇海先生所領導的經營團隊。