百億負債

　　23家債權銀行陷入三九系龐雜資產的泥淖

　　三九重組在2006年停滯，債務債權雙方難以就償債率達成共識固然是主因，但也與“三九系”資產剪不斷、理還亂的背景直接相關。

　　按債權人委員會劃分，三九集團整體102億元的銀行債務來自三塊資產。

　　其一是三九集團決定轉讓的兩家上市公司——三九生化(深圳交易所代碼：000403)和三九發展(上海交易所代碼：600614)，其銀行債務合計約21億元。

　　早在2005年4月，三九即宣布將其在兩家上市公司分別持有的38.11%、29.5%的股份悉數轉讓給幾家民營企業。受銀行債務影響，三九幾乎全部對外資本運作均被凍結，因此遲至2006年4月，三九發展股份方才完成過戶，更名為S鼎立。時至今日，三九集團所持三九生化的股權仍未完成交割。

　　其二為三九集團最優質的資產——上市公司三九醫藥，其銀行債務(含或有負債)共計36億元。同時，實際控股三九醫藥71%的三九集團，還占用了上市公司高達37億元的資金。

　　根據

　　對于三九醫藥來說，不完成清欠，將無法通過股改，甚至還將面臨退市的風險。三九集團聘請的財務顧問德勤因此提出，清欠應優先于償還銀行債務，這樣才能“保牌”。但是債委會則堅持表示，因為銀行和三九醫藥同為三九集團的債權人，應該“同等債權同等受償”，清欠要與還債并行。

　　直到2006年3月，債委會、國資委和三九集團才就上述問題達成共識，三九醫藥大股東占用資金問題應在集團債務重組中全面解決。同時決定，占款的一部分由未來的戰略投資者用現金歸還，一部分以三九集團有關資產注入上市公司的方式予以償還。

　　三九集團的第三塊債務則來自集團層面及所有輔業，包括三九集團、集團全資子公司深圳三九藥業有限公司(下稱三九藥業)兩家上游控股公司的債務33億元，其余輔業類公司債務約在14億元，總計約47億元。而這一塊資產，連三九集團自身都無法厘清。賬目混亂，流向不明，“有些資產確實難以查清，有些資產則是無人愿意說清。”知情人說。

　　在談判陷入僵局之后，有債權人提出大家不能感情用事，應在信息共享的前提下進行技術層面的談判，尋求縮小具體差距。

　　2006年中以后，雙方進入技術層面的談判，債委會一方進行了大量盡職調查，通過現金流測算、公司未來發展、市場情況、集團對公司的態度等方面來測算各個公司的償債能力。談判效率有所提高，雙方差距逐漸縮小。

　　時至2006年10月，延期一年的“三中止”即將到期，而證監會有關上市公司清欠的期限也將到達。為此，重組方頻頻在北京活動，向證監會提請延期清欠，并向最高院再度申請“三中止”延期半年，將壓在三九頭上的大限推遲至2007年。

　　也正是在10月，在國務院第一招待所，債委會再次與國資委、三九集團展開談判。這次談判有國務院國資委副秘書長孟建民參與，被視為“效率最高”的一次談判，并最終形成具有原則性意義的四點決議：

　　其一，確定三九總體償債比例60%。其二，對上市公司三九醫藥36億元的債務有條件地減債，最高削債比例不超過20%，即實際償債總額不低于29億元；并且鼓勵第一次多付款，第一次付款達到14%(即4億元)才給予寬限期，進行貸款重組，全部債務在三年內清償完畢；其三，對三九集團、三九藥業及輔業資產的償債比例為30%左右，實際償債約14億元，這部分債務需要用現金一次性買斷。其四，華融資產管理公司加入債委會。

　　以此推之，投資者承擔的債務為43億元，首次支付的現金要達到18億元。這并不包括人員安置、重組前拖欠的稅費等，這些公司重組中的成本需由投資者另外支付。

　　達成上述決議后，三九選擇戰略投資者的工作旋即再次啟動，華潤加入了意向投資者的陣營。在其余投資人看來，華潤此時的出場正暗合國資委在2006年逐步清晰的某種戰略意圖。