上市公司在實施再融資時，不可損害其投資者的利益。

　　日前，創業板H公司的定增計劃獲得股東大會通過。一家上市公司再融資議案獲得其股東大會通過，本來無可厚非。但是，H公司的再融資議案過關，卻引發了市場的關注與質疑，而背后的原因并不簡單。個人以為，上市公司在實施再融資時，不可損害其投資者的利益。

　　H公司2010年4月份在創業板掛牌，堪稱是一家老牌的上市公司。近幾年來，H公司曾多次推進再融資事項，但都由于各種原因而擱淺。如2020年2月份曾公告擬向7家戰投定增募資不超過6億元，但最終由于定增對象方出現內幕交易而終止。2021年11月份，H公司再融資方案卷土重來，卻由于大股東回避表決，中小投資者否決了議案。

　　此次定增方案雖然獲得通過，但仍然有超過10%的中小投資者投出了反對票。這實際上也說明，中小投資者對于H公司的此次定增，同樣持反對的態度。而之所以出現如此局面，背后顯然并非沒有原因。

　　一是近幾年來，該上市公司業績乏善可陳。資料顯示，H公司2021年至2023年連續三年扣非凈利潤持續虧損，步入2024年后仍然沒有扭轉的跡象。而且，與其他上市公司再融資往往投入新項目不同，此次H公司再融資的目的，主要是為了補充流動資金與歸還貸款。但2023年年報顯示其貨幣資金為3億元，2024年三季報顯示為2.12億元。而H公司此次欲定增融資2.2億元，該公司似乎并不差錢。不差錢也要再融資，投資者的反對并非沒有理由。

　　二是2023年8月份，中國證監會發布《統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》（下稱《安排》）。其中就指出，要“突出扶優限劣，對于存在破發、破凈、經營業績持續虧損、財務性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當限制其融資間隔、融資規模”。H公司股價目前為5元左右，當年其新股發行價格則高達72元，即使經過除權亦高達65元，顯然，該公司股價破發非常嚴重，也意味著有眾多投資者因股價表現不佳而虧損嚴重。該公司啟動再融資，明顯違反了證監會的相關規定。

　　三是H公司再融資價格與股價形成嚴重“倒掛”現象。由于此次定增屬于鎖價定增，其定增價格為2.88元，與目前股價相比，幾乎是打了六折。如果定增完成，定增對象即H公司控股股東可實現躺贏，并會攤薄中小股東的權益。

　　盡管滬深交易所優化再融資監管安排的具體措施為H公司再融資存在“網開一面”的問題，但該公司遭遇市場的質疑，以及其中小股東的反對卻也是不爭的事實。更重要的是，今后其他上市公司也可以H公司為“樣本”，“照葫蘆畫瓢”，如此，大幅壓低再融資發行價格，讓控股股東、實控人躺贏的案例或會在市場上大量出現。若此，不僅會損害相關上市公司投資者的利益，也會嚴重動搖投資者對于資本市場的信心。

　　上市公司啟動再融資，合情、合理、合規，以及不損害中小股東的利益，應是其堅守的底線。否則，相關上市公司的再融資活動，就有可能成為資本市場利益輸送的工具，成為損害中小股東利益的工具，而這顯然又為市場所不容。

　　滬深A股上市公司再融資的相關規定，歷經多次變化。時緊時松，這本來是值得商榷的，也與監管部門一直倡導的“監管從嚴”的理念相悖。一面關上大門，一面又打開窗戶，實際上是大門沒關上，而窗戶卻打開了。如此監管，看似靈活，實則松垮，需要改變。

　　個人以為，上市公司再融資的相關規定需要重新修訂。證監會作為資本市場的最高監管機構，所作出的原則性規定，不應存在被進一步解讀或放寬的空間。比如，證監會作出破發、破凈股限制再融資的規定后，只要觸及這一規定，上市公司的再融資就應叫停，而絕非滬深交易所再出臺一個優化再融資的安排。既然有“優化”這個“補丁”，那么某些時候證監會的《安排》就可能失去了意義，就這么簡單。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)