證監(jiān)會下發(fā)的《結(jié)案通知書》對超卓航科及相關人員“不予處罰”，這意味著什么？

　　10月13日，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下簡稱“超卓航科”）發(fā)布“關于公司及相關人員收到中國證監(jiān)會不予處罰的《結(jié)案通知書》的公告”稱，公司于2024年10月12日收到證監(jiān)會下發(fā)的《結(jié)案通知書》。該通知書表示，超卓航科及相關人員因初次違法行為，未受到行政處罰。

　　證監(jiān)會下發(fā)的《結(jié)案通知書》對超卓航科及相關人員“不予處罰”，這意味著證監(jiān)會撤回了在《行政處罰事先告知書》中所作出的“擬處罰”，這種情況在證監(jiān)會執(zhí)法的歷史上是極為罕見的。2023 年 11月 17 日，證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，對超卓航科立案調(diào)查，立案調(diào)查的原因是該公司涉嫌擅自改變募集資金用途等違法違規(guī)行為。

　　今年5月22日，超卓航科收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。根據(jù)《告知書》，超卓航科及相關人員涉嫌違法違規(guī)的事實主要包括兩個方面：一是超卓航科涉嫌未如實披露公司募集資金存放及實際使用情況；二是超卓航科涉嫌未及時披露公司銀行存款被劃轉(zhuǎn)的信息。為此，在《告知書》里，證監(jiān)會根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，作出如下的擬處罰決定：

　　對超卓航科未如實披露公司募集資金存放及實際使用情況的行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：一、對湖北超卓航空科技股份有限公司給予警告，并處以 100 萬元的罰款；二、對李光平、李羿含、王詩文、蔣祺給予警告，并分別處以 50 萬元的罰款。

　　對超卓航科未及時披露公司銀行存款被劃轉(zhuǎn)的信息的行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定：一、對湖北超卓航空科技股份有限公司給予警告，并處以 50 萬元的罰款；二、對李光平、李羿含、王詩文給予警告，并分別處以 20 萬元的罰款。

　　綜合上述二項：一、對湖北超卓航空科技股份有限公司給予警告，并處以 150 萬元的罰款；二、對李光平、李羿含、王詩文給予警告，并分別處以 70 萬元的罰款；三、對蔣祺給予警告，并處以 50 萬元的罰款。

　　在上述擬處罰的四人中，李光平時任公司董事長、財務總監(jiān)；李羿含時任總經(jīng)理；王詩文時任董事會秘書，此三人系直接負責的主管人員。而蔣祺時任超卓航科賦能版塊總裁、超卓航科投資總經(jīng)理、上海超卓總經(jīng)理，系其他直接責任人員。

　　令人意外的是，10月12日證監(jiān)會下發(fā)的《結(jié)案通知書》卻撤回了《告知書》中的“擬處罰”決定。改為了“不予處罰”。 《結(jié)案通知書》給出的理由是：“經(jīng)審理，我們認為，湖北超卓航空科技股份有限公司的涉案行為違反了《中華人民共和國證券法》第一百九十七條的規(guī)定，但屬初次違法，且公司實際控制人李光平、李羿含、王春曉自籌資金先行墊付相關被劃轉(zhuǎn)款項，并承諾承擔未追回的款項部分。依照《中華人民共和國行政處罰法》有關規(guī)定，我會決定對湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王詩文、蔣祺不予行政處罰，本案結(jié)案。”

　　個人以為，《結(jié)案通知書》給出的“不予處罰”的理由是值得商榷的。其一，“屬初次違法”問題，這從來都不是“不予處罰”的理由。其二，“不予處罰”的一個最重要原因是，公司實際控制人李光平、李羿含、王春曉自籌資金先行墊付相關被劃轉(zhuǎn)款項，并承諾承擔未追回的款項部分。這意味著實際控制人主動擔責，挽回公司的損失，這也意味著5995萬元募資被劃走一事，對公司影響甚微。實際控制人的這種做法值得稱道。

　　但對于實際控制人的這種做法，監(jiān)管部門可以對其從輕發(fā)落，卻不應該“不予處罰”。畢竟根據(jù)《告知書》，超卓航科及有關人員已經(jīng)涉嫌違法違規(guī)了。既如此，就應該追究相關的法律責任。而基于實際控制人主動擔責，為公司挽回損失，因此可以從輕發(fā)落，即按最低標準來處罰超卓航科及有關人員，實際上，《告知書》作出的“擬處罰”本身就是最低的處罰。

　　所以在對超卓航科信披事件的處理問題上，《告知書》作出的“擬處罰”其實是合適的，也符合“嚴監(jiān)管”的精神。而《結(jié)案通知書》給出的“不予處罰”，反倒與“嚴監(jiān)管”、“強監(jiān)管”的精神并不協(xié)調(diào)。畢竟股市涉及到多方面的利益，而且各種違法違規(guī)行為層出不窮，因此，對股市里的違法違規(guī)行為必須從嚴查處，而不能姑息遷就，甚至讓“初次違法”成為“不予處罰”的理由。

　　(本文作者介紹：財經(jīng)評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)