麥瀾德收購案之所以引人關注，究其原因在于這起收購案堪稱是上市公司收購案中低賣高買資產的典型。

　　近日，麥瀾德的一起收購案受到市場的關注。在該公司發布《關于收購股權暨關聯交易的公告》的次日，該公司甚至還收到了上交所的“問詢函”，要求麥瀾德補充披露收購標的麥豆健康的一些具體情況，同時就上交所提出的相關問題作出說明。

　　麥瀾德收購案之所以引人關注，究其原因在于這起收購案堪稱是上市公司收購案中低賣高買資產的典型。根據麥瀾德發布的《關于收購股權暨關聯交易的公告》，麥瀾德擬以自有資金支付1.925億元收購麥豆健康55%的股權。

　　具體的收購方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權（對應股權轉讓對價1.37億元）、原股東南京麥創企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱麥創合伙）6.27%的股權（對應股權轉讓對價2194.73萬元）、原股東南京新瀾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱新瀾投資）8.03%的股權（對應股權轉讓對價2810.7萬元）、原股東吳恒龍1.67%的股權（對應股權轉讓對價585.26萬元）。本次交易完成后，麥豆健康將成為麥瀾德控股子公司，納入公司合并報表范圍。

　　對于A股上市公司來說，1.925億元的收購案確實算不上是什么重大收購案，對于麥瀾德來說，也不構成重大資產重組。而麥瀾德的這起收購案之所以受到關注，甚至還驚動了上交所，究其原因在于，麥瀾德收購的這起資產原本就是麥瀾德的資產，麥豆健康原本曾經就是麥瀾德的子公司。

　　有關資料顯示，麥豆健康成立于2017年4月，在麥瀾德受讓其股權前，麥豆健康定位為主要采用互聯網銷售模式經營盆底及產后康復領域家用系列產品的公司。2018年9月，為整合業務資源，麥瀾德收購麥豆健康，持有該公司98%的股權。然而，時隔一年之后，也即2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協議》，將麥瀾德所持有麥豆健康98%的股權全部出售給鄭偉峰。

　　對照麥豆健康這塊資產的賣出與買回，在交易價格上明顯表現為低價賣出、高價買回。2019年9月，麥瀾德賣出麥豆健康時，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權出售給鄭偉峰。然而，如今買回麥豆健康時，55%的股權就花費了1.925億元。麥豆健康的估值由當年的275.35萬元，升高到了3.5億元，估值提升了127倍。

　　而根據《關于收購股權暨關聯交易的公告》披露，經收益法評估，在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，麥豆健康于評估基準日的股東全部權益價值為 35，088.73 萬元，較賬面凈資產 3，869.60 萬元增值31，219.13 萬元，增值率 806.78%。因此，麥瀾德買回麥豆健康，屬于名符其實的高價收購，而且還只是買回了55%的股權，而當初賣出的卻是98%的股權。

　　低價賣出麥豆健康，如今又高價買回，麥瀾德的這種操作意欲何為？這一點確實是值得關注的。就這筆交易的表象來看，至少是損害了公司利益的。畢竟在麥豆健康的這一出一進之間，麥瀾德多花掉了約1.9億元的資金，并且還少拿回43%的股權，麥瀾德可謂是虧大了。

　　對于這次買回麥豆健康，麥瀾德表示是“為了有效推進麥瀾德在家用康復產品領域的戰略部署與發展規劃，驅動公司進一步完善營銷體系，提升品牌影響力，強化公司在盆底及婦產康復領域的行業地位，從而提高公司競爭力和可持續發展能力”，既然如此，麥瀾德當初又為何要賣掉麥豆健康98%的股權呢？

　　很難排除這其中存在利益輸送的嫌疑。畢竟這筆交易的最大受益者鄭偉峰曾是持有麥瀾德5%以上股份的大股東，然而在2019年9月拿到麥豆健康98%的股權后，此人卻在2019年10月通過股權轉讓的方式退出了麥瀾德，這二者之間有什么關聯，是值得監管部門進行調查的。

　　而且這次轉讓麥豆健康8.03%股權的新瀾投資還是麥瀾德的關聯公司，因為新瀾投資系麥瀾德參與設立的產業基金，麥瀾德持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，公司董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資的投委會委員。有關資料顯示，新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權。除麥豆健康外，新瀾投資未開展其他對外投資。

　　這就難怪上交所要向麥瀾德發來問詢函了。根據問詢函，交易所要求麥瀾德說明：公司董監高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創合伙的合伙人是否存在關聯關系或潛在利益關系，本次投資是否存在其他特殊安排；新瀾投資和麥創合伙投資麥豆健康的原因和定價依據，本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性；新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設立的實體，以及新瀾投資其他合伙人的背景情況。另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購回的原因及合理性，以及兩次評估價值差異較大的原因等方面進行說明。

　　由此看來，麥瀾德此次收購麥豆健康以及5年前賣出麥豆健康確實存在諸多的疑點。畢竟麥瀾德對麥豆健康股權賣出與買回的過程，明顯損害了上市公司的利益，至于是否存在利益輸送，這就需要監管部門的介入了。期待監管部門能夠給投資者一個明確的答案。

　　(本文作者介紹：財經評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)