《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》是對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號—招股說明書》信息披露要求的進(jìn)一步細(xì)化。

　　最近，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》，其中的第二項內(nèi)容引人關(guān)注。該內(nèi)容是“業(yè)績下滑情形相關(guān)承諾的信息披露要求”，即：發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人可以承諾出現(xiàn)發(fā)行人上市當(dāng)年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。

　　《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》是對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號—招股說明書》信息披露要求的進(jìn)一步細(xì)化，因此，《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人作出上述承諾，這其實也就是要求發(fā)行人在《招股說明書》里，發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人必須作出上述承諾，這將是發(fā)行人《招股說明書》的重要內(nèi)容之一。

　　作出這一承諾顯然是很有必要的，它實際上是對去年8月27日證監(jiān)會發(fā)布的《證監(jiān)會進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》文件的一個重要補充。根據(jù)《證監(jiān)會進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》的規(guī)定，上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。但這一規(guī)定顯然存在一個重大的漏洞，那就是當(dāng)上市公司出現(xiàn)業(yè)績變臉情形時，卻并沒有限制控股股東等人的減持行為。

　　而實際上，在上市公司業(yè)績變臉的情況下，控股股東等人的減持行為，是嚴(yán)重?fù)p害公眾投資者特別是中小投資者利益的，它實際上就是控股股東等人將上市公司業(yè)績變臉的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到公眾投資者特別是中小投資者的身上。因此，從保護中小投資者利益出發(fā)，在上市公司業(yè)績變臉的情況下，是需要限制甚至禁止控股股東等人的減持行為的。

　　所以，《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人作出承諾，當(dāng)發(fā)行人上市當(dāng)年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形時，延長其屆時所持股份鎖定期限。這顯然是對《證監(jiān)會進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》文件的一種補充，它讓股東減持行為進(jìn)一步趨于完善。如此一類，控股股東等人不僅在破發(fā)、破凈的情況下不能減持股份，而且在業(yè)績變臉的情況下，因為有了承諾的約束，同樣也不能減持股份。所以，這個承諾很有意義，它有利于進(jìn)一步規(guī)范股東減持行為，同時也有利于保持中小投資者利益。

　　實際上，正是基于這個承諾的意義所在，所以為了進(jìn)一步規(guī)范股東減持行為，本人建議可以將該承諾的內(nèi)容予以制度化，作為一項制度固定下來，畢竟與承諾相比，制度更具有強制性與約束力，而承諾的決定權(quán)在于當(dāng)事人（如控股股東等）。

　　不僅如此，作為承諾的當(dāng)事人，不應(yīng)限于發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人，實際上，在IPO首發(fā)上市時，所有持有限售股的股東，都應(yīng)成為承諾的當(dāng)事人。規(guī)范股東減持行為，要規(guī)范的不僅僅是控股股東等人的減持行為，持有限售股的股東的減持行為也都是需要予以規(guī)范的，這其中尤其重要的，是一些持股量相對較大的大股東及公司董監(jiān)高等重要股東，規(guī)范控股股東的一些減持規(guī)定，同樣適用于這部分重要股東。

　　此外，業(yè)績變臉延長鎖定期的規(guī)定，不能只是局限于新公司上市后的前三年，實際上在任何時候，上市公司業(yè)績變臉，都需要叫停重要股東的減持行為，上市公司業(yè)績未出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，則重要股東的減持行為就不能重要開啟。畢竟在任何時候，在上市公司業(yè)績變臉情況下的重要股東減持行為都是對公眾投資者利益的一種損害。因此為了保持公眾投資者利益，這種減持行為必須予以叫停。

　　(本文作者介紹：財經(jīng)評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)