文/專欄作家 曹中銘

　　對內幕交易的違法違規行為，除了行政處罰、經濟處罰、刑事處罰外，個人以為還有必要實施“連坐制”。

　　據不完全統計，今年以來，監管部門開出的涉及內幕交易的罰單至少有44起。步入12月以來，短短一周時間內，至少發生10起涉及內幕交易的行政處罰或立案。內幕交易是資本市場的一顆“毒瘤”，也成為市場監管的一大重點與難點。個人以為，對于內幕交易行為，需要采用組合拳應對。其中，“連坐制”不應缺席。

　　縱觀多年以來監管部門通報或查處的內幕交易案例，個中也呈現出非常鮮明的特點。比如從涉及的處罰對象看，上市公司實控人、大股東、董事長、董監高及配偶或親屬等內幕信息知情人成為“重災區”；此外，也有券商投行相關人員因內幕交易受到處罰。從案例類型看，盡管也有涉及上市公司諸如分配、重大項目投資或合作的內幕交易案例，但并購重組則是內幕交易的另一“重災區”。

　　由于近些年來上市公司并購重組開始降溫，因此，今年以來涉及內幕交易的罰單多達44起，這顯然并不是個小數目。這既說明內幕交易的違規違法行為在市場上也成“常態”，也說明對于內幕交易的處罰還有進一步提升的空間。

　　內幕交易存在隱蔽性強、發現難、查證難、認定難等多方面的特點。而且，由于其違規成本低，但背后的利益往往非常巨大。也正因為如此，內幕交易行為在市場上呈高發態勢。

　　目前對于內幕交易的處罰，往往以行政處罰為主，通常也就是一“罰”了之。或沒一罰一，或沒一罰二，像12月初披露的的幾起案例都是如此。比如美諾華董事長前妻內幕交易該公司股票非法獲利1100萬元，被處以兩倍罰款，合計沒收罰款超3000萬元。顯然，一“罰”了之的監管模式是值得商榷的。

　　內幕交易采取行政處罰為主的監管模式，也讓《刑法》中的相關條款幾乎形同虛設。《刑法》第一百八十條設立了內幕交易罪，規定“情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。”不過，對于何種情形為“情節嚴重”，何種情形為“情節特別嚴重”，則沒有原則性的規定，也導致司法實踐中無法進行準確把握。

　　毫無疑問，對于內幕交易的違法違規行為，僅僅只有行政處罰是遠遠不夠的。至少，刑事處罰不能缺位，否則，設立內幕交易罪也只能是擺設。這一方面需要最高法早日出臺關于內幕交易的司法解釋，另一方面也需要在實踐中嚴格執行，以真正實現有法可依，有法必依，執法必嚴與違法必究。

　　而且，由于內幕交易行為既擾亂了市場秩序，也會損害到其他投資者的利益，讓違法違規者賠償利益受損投資者的損失，也是維護市場“三公”原則的應有之義。而這，同樣需要最高法出臺內幕交易的司法解釋才有可能實現。

　　對內幕交易的違法違規行為，除了行政處罰、經濟處罰、刑事處罰外，個人以為還有必要實施“連坐制”。如果是上市公司實控人、相關股東或董監高等實施了內幕交易行為，或者上市公司內幕信息知情人泄露了消息，并導致內幕交易行為發生的，就應對上市公司實行“連坐”。既可對該上市公司的再融資、并購重組實施必要的限制，也可對實控人、大股東以及董監高持股減持進行必要的限制。

　　并購重組中，券商投行會發揮著重要作用。如果券商投行的相關人員實施了內幕交易，或因投行人員泄露消息導致內幕交易行為發生，除了對違規人員進行必要的處罰外，建議對相關券商實施“連坐”。比如三個月不受理其IPO文件，或擔任財務顧問的并購重組相關文件。

　　實行內幕交易“連坐制”，將倒逼上市公司或投行進一步強化內幕信息的管理，有利于減少內幕交易行為的發生。對于維護市場正常的交易秩序，保護投資者的利益等方面都是大有裨益的。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)