文/新浪財經意見領袖專欄作家 曹中銘

　　行政處罰不能成為唯一選項，而是應根據其違法事實等多個方面進行界定，觸犯刑法的，應讓違規者承擔刑事責任。如此，對于集體窩案，才不會出現行政處罰“一刀切”的現象。

　　日前，滬市上市公司ST華儀公告收到中國證監會浙江證監局的《行政處罰決定書》與《市場禁入決定書》。一家上市公司同時收到兩則罰單，這在市場上較為罕見。但ST華儀卻有幸享受到這一“殊榮”。

　　因涉嫌信息披露違法違規，2019年12月份證監會決定對ST華儀立案調查。證監會調查表明，ST華儀信披違規存在三方面的問題，包括未按規定披露關聯方非經營性資金占用情況，未按規定披露關聯擔保情況，未披露違規使用募集資金情況等。而且，ST華儀信披違規還存在涉案時間長、涉案金額巨大等方面的特點。

　　比如從2017年至2019年期間，ST華儀大股東華儀集團及關聯方非經營性占用上市公司資金高達23.2億元，如此巨額資金被長期占用，對上市公司日常經營、業績等也產生了嚴重的影響。步入2020年以來，ST華儀股價一直在5元下方運行，其巨額資金被占用難辭其咎。再如，對于募集資金的使用，證監會早已作出了嚴格的規定，但2018年及2019年期間，華儀電氣未按規定用途使用募集資金合計高達4.94億元。其中，被關聯方非經營性資金占用的金額2.36億元，其余用于華儀電氣歸還借款及日常經營支出。一家上市公司到了日常經營支出也要挪用募資的程度，其經營狀況也是可想而知的。

　　針對華儀電氣所存在的違規行為，證監會下發了《行政處罰決定書》與《市場禁入決定書》。值得注意的是，此次處罰不僅涉及華儀電氣的實控人、董事長、副董事長、總經理、財務總監、監事會主席等董監高人員，而且像監事、獨立董事、副總經理等責任人員都受到了罰款3萬元~60萬元不等的處罰。此次處罰涉及董監高人員共18人，處罰金額累計達到318萬元。雖然罰款的金額并不多，但涉案人數卻不少，相當于將其時的董監高“一窩端”。

　　事實上，像華儀電氣這樣出現集體窩案的上市公司，在如今的資本市場上并不少見。比如，已經退市的宜華生活及相關當事人于日前收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。，因宜華生活2016年至2019年定期報告存在嚴重虛假記載等違法違規行為，證監會決定對宜華生活罰款600萬元，對實控人劉紹喜罰款930萬元，并終身市場禁入；此外，對董事長、總經理、財務總監等18名高管分別罰款20萬元~450萬元。此次累計罰款金額達到3250萬元。與華儀電氣一樣，宜華生活受到處罰的董監高人員也高達18人。毫無疑問，這是上市公司又一起集體窩案。

　　個人以為，上市公司頻頻出現集體窩案，有必要引起足夠的重視。以往上市公司出現違法違規行為，受到處罰的往往都是其董事長、實控人等主要人員，一般為3~5人，涉及面較窄。但近幾年的處罰，則基本上呈現出窩案的特性，波及的人員更廣，罰款的金額也更多。

　　不過，對于集體窩案的處罰，一般都只是局限于行政處罰，個人以為這是值得商榷的。事實上，某些上市公司的窩案，無論是從違法性質、市場影響、危害程度等方面，都堪稱大案要案，對于這樣性質惡劣的違法違規大案，僅僅只有行政處罰顯然是遠遠不夠的。

　　對于集體窩案只有行政處罰，不僅違規成本較低，客觀上也容易助長市場的違規行為。因此，行政處罰不能成為唯一選項，而是應根據其違法事實等多個方面進行界定，觸犯刑法的，應讓違規者承擔刑事責任。如此，對于集體窩案，才不會出現行政處罰“一刀切”的現象。處罰上出現區別，特別是刑法的切入，既能讓違規者付出應有的代價，也能在市場上產生威懾效果。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)