托管業務模式及其應用場景

　　中國信達旗下中潤發展 

　　劉卜瑜、王錚、李一白、馬暉慧 

　　托管是對陷入困境企業進行風險處置的重要工具。自成立以來，中國信達充分發揮托管在化解金融風險、穩定社會經濟秩序方面作用，多次承接監管部門和地方政府委派的托管任務并取得良好成效。近年來，受國內外不利因素影響，我國經濟金融風險隱患較多，如何利用托管手段加快金融風險化解、穩定社會經濟秩序已經成為當前面臨的重要課題。

　　一、托管業務概述

　　我國托管業務經歷了由行政性托管到市場化托管的發展進程，托管業務行政色彩逐漸淡化，市場化、法治化特征逐步增強，并與債務重組、破產重整等工具共同組成危困企業處置的完整體系。

　　（一）托管業務內涵

　　1． 托管業務概念

　　托管即委托管理。《證券投資基金法》規定，基金管理人集中管理投資者的資金應由基金托管人進行托管。《關于放開搞活國有小型企業的意見》（國經貿企〔1996〕491號）規定，管理混亂、經營不善的小企業可以將自身經營事務委托給實力較強的優勢企業進行管理。因此，托管并非嚴格的法律概念，主要指托管人接受委托人委托，對標的企業資金、資產、經營、股權等進行管理。托管業務參與主體一般包括原權益人、原債權人、委托方或權力方、托管方以及新權益人等。

　　2． 行政性和市場化托管

　　中國信達自成立以來，曾多次接受監管部門和政府委托，對出現風險的企業和機構進行托管，并依照委托人做出的各類行政指令開展托管事項，且不收取相關托管費用，體現出比較濃重的行政色彩，即所謂行政性托管。隨著我國市場經濟的發展和全面依法治國的推進，市場化托管逐漸成為主流。其主要特征包括：一是除政府部門和監管機構外，其他主體如大股東、企業自身、債權人、管理人等也可以作為委托人；二是各方通過平等協商確定是否接受托管以及托管范圍和方式。

　　（二）托管業務模式

　　托管業務主要分為托管清算和托管重組兩種方式。托管清算通過托管經營梳理被托管企業的資產負債情況，摸清風險底數，維持企業穩定；如果被托管企業屬于沒有繼續存在可能或必要的危困企業，則通過破產清算或自行清算方式清理債權債務，最終通過注銷使被托管企業退出市場。托管重組是在對困境企業進行托管的同時，如果被托管企業具備存續可能，則對其資產、負債、人員、技術、股權等進行重組，使企業重新煥發生機。除“清算”和“重組”外，還包括“預重整”和“重整”等方式。

　　（三）托管業務市場發展現狀

　　1． 托管業務市場需求

　　受經濟周期、行業環境、管理不善等因素影響，近年來，許多大型企業集團和具有重要影響的企業相繼陷入債務危機和經營困境。2019年以來，北大方正、清華紫光、海南航空等企業陷入困境并進入破產重整程序。同時，大量出現風險的中小金融機構和困境房地產企業，成為托管業務潛在標的。

　　人民銀行2023年12月發布的《中國金融穩定報告（2023）》披露，對我國現存3992家銀行開展壓力測試結果顯示，高風險銀行數量達到337家（總資產合計6.63萬億元）且均為中小金融機構，進一步表明中小金融機構改革重組的必要性。根據金融監管總局數據，截至2023年9月末，城商行與農村金融機構總資產分別達到54.28萬億元和54.26萬億元，合計超過108萬億元。

　　據“全國企業破產重整案件信息網”統計，截至2023年末，全國破產企業共11619家，其中房地產企業1109家，占比9.55%，較上年末增長19.76%。從企業性質來看，1109家破產房地產企業中，國有和集體企業合計25家，外商投資企業和港澳臺投資企業合計15家，其他民營企業1069家，民營企業占全部破產房地產企業的96.39%。

　　2． 金融資產管理公司開展托管業務的優勢

　　金融資產管理公司開展托管業務，特別是托管重組業務符合經濟發展新常態趨勢下的市場需求。同時，傳統退市制度具有局限性，無法從根本上激發企業的創新能力，實現產業結構調整升級、恢復企業持續經營和盈利能力等目標。打折減債、展期降息等傳統重組手段可能帶來不良資產壞賬等金融風險，較難獲得金融機構等債權人的全面認可和支持，這為金融資產管理公司發展托管業務、形成差異化競爭力提供機遇與空間。

　　3． 托管方式選擇：行政性與市場化

　　鑒于目前化解金融風險仍需借助行政手段，托管業務仍需以行政性托管開始，再以市場化、法治化方式完成。具體而言，對于金融機構（含銀行類、非銀行類）、大行業中的大型企業風險化解，因涉及較復雜市場主體以及考慮社會穩定等因素，在以托管方式介入風險化解的過程中，政府行政支持必不可少。通常大型企業集團的風險化解遵循以行政托管手段開始，以逐漸市場化、法治化結束。行政化托管手段有利于穩定企業員工隊伍、奠定重整經營基礎，政府背景工作組介入管控，轉入破產程序后，工作組成員轉為管理人或清算組團隊。對于小型企業，市場化程度較高，可以采用市場化的托管模式。

　　二、受托對象（被托管方）的選擇標準和托管業務的主要應用場景

　　托管業務與國家經濟發展狀況相關聯，具有很強的周期性。受國內外不利因素影響，我國經濟金融風險隱患較多，這為金融資產管理公司開展托管業務創造了客觀條件，通過明確受托對象選擇標準，確定重點參與領域，可以有效發揮托管業務在房地產、中小金融機構風險化解領域的重要作用。

　　（一）受托對象的選擇標準

　　金融資產管理公司作為以風險化解和不良資產經營為主業的專業機構，開展托管業務的受托對象需符合以下標準：

　　1． 受托對象應以問題企業為主

　　受托對象資產應符合不良資產的一般定義，但具有特殊性。一是托管重組對不良資產的定義更加廣泛，除不能清償到期債務或資不抵債外，經營、股權、治理等方面存在問題也可以被歸為不良資產。二是受托標的難以通過自身擺脫困境，需要外部第三方介入。此外，受托對象以企業為主，但在獲得授權的情形下也可以對醫院、學校等其他問題機構進行托管。

　　2． 被托管方應資產規模適當

　　托管重組過程中往往需要外部第三方主體進入被托管主體開展經營和重組活動，并需要政府、監管部門、債權人等各方支持和配合，持續時間較長，花費成本較高。從成本效益原則出發，受托對象應為具備一定市場規模、在行業或社會中具有一定影響力的企業。在開展市場化托管業務初期，要特別考慮大行業中的大中型企業。通過托管重組，減少對社會的負面沖擊，實現社會效益最大化。

　　3． 被托管方應具有挽救價值

　　托管重組制度下，受托對象能夠持續經營和存在的前提是具備挽救價值。因此，要綜合運用市場化手段多維度判斷企業價值，重視對無形資產價值的評估。如受托對象不具備挽救價值，則應該通過清算等方式使受托對象退出市場。

　　（二）托管業務的應用場景

　　根據以上標準，金融資產管理公司開展托管業務的應用場景主要包括：

　　一是以行政性托管方式參與金融機構（含銀行類、非銀行類），主要是中小金融機構的風險化解。這類業務的開展有賴于與監管部門、地方政府等主體持續溝通，發揮金融資產管理公司在此類業務中的經驗優勢及價值維護功能。同時，在行政性托管業務實施過程中，可挖掘市場化業務機會。

　　以中小銀行為例，金融資產管理公司可以采用“金融資產管理公司+銀行”聯合托管模式，與業內或區域內頭部銀行聯合開展托管經營，銀行負責日常運營監管，金融資產管理公司提供特色救助服務。此外，金融資產管理公司也可以采取單獨托管模式，承攬這類業務，在此過程中也可以衍生受托、收購處置不良資產等協同業務。

　　二是積極探索市場化托管業務，主要聚焦兩個維度：大行業的大型企業（仍是行政性托管）以及大行業的中小型企業。因大行業關系到國計民生，且涉及面廣、產業鏈長、資源富集、市場主體眾多，采取托管方式化解風險機會較大。一旦大行業中的大型企業出現高風險需要托管，往往以行政手段開始，在托管過程中以市場化、法治化手段完成相關任務。對于這類業務，金融資產管理公司可以充分發揮功能、專業、協同和經驗優勢，統籌總部、分公司和專業子公司力量，提供社會上其他機構不能提供的綜合解決方案。

　　三是央地國企兼并重組、“兩非”“兩資”剝離處置等國企改革中的企業托管也應作為業務拓展方向，主動尋求非金非房企業的托管業務機會。金融資產管理公司在摸清危困企業風險成因、化解風險和處置不良資產方面具有優勢，有利于降低重組方磨合成本和歷史包袱，避免風險向重組方傳導，有利于推動重組市場化、確保重組公允性。

　　四是其他特殊情形。如出現民間非法集資、理財產品暴雷等容易造成群體性事件的情形，通過快速進場對風險標的進行托管可以有效防止風險擴散，維護社會穩定。在企業開展并購重組前，可以通過提前進場開展托管經營對并購標的進行摸底，改善經營管理，提高并購重組成功率。

　　(本文作者介紹：圍繞經濟金融和不良資產領域熱點問題，發布中國信達系統最新研究成果。)