文/意見領袖專欄作家 李庚南

　　8月25日，銀保監會官網正式對外發布《理財公司內部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》堅持問題導向、行業對標、風險底線和保護投資者合法權益原則，要求理財公司建立全面、制衡、匹配和審慎的內控管理機制和組織架構，健全交易全流程管理制度，加強關聯交易管理與風險隔離，保護投資者合法權益。從制度體系上看，《辦法》是對《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《商業銀行理財業務監督管理辦法》《商業銀行理財子公司管理辦法》等法規原則性要求進行細化和補充，標志著完整的商業銀行理財業務監管制度體系的構建。

　　毫無疑問，內部控制機制的健全性和有效性是任何金融機構合規穩健發展的基礎，理財公司也概莫能外。從包商銀行風險事件，到河南村鎮銀行事件，都反映了一個共同的問題，就是金融機構內部控制的缺失。也進一步彰顯了完善金融機構內部控制的極其重要性。對于處于“潔凈起步”時期的理財公司而言，如何放眼長遠，打好根基，構建與自身業務規模、特點和風險狀況相適應的內控合規管理體系，則意義尤為深遠。《理財公司內部控制管理辦法》的出臺可謂正當其時。

　　但是，理財公司內部控制跟老百姓有何關系？

　　金融機構內部控制的健全與完善程度，關乎金融機構的安全與穩健運行，同時也關乎投資人財產的安全性，最終影響到投資人的利益。無論是金融機構內部流程的規范、業務各環節的相互制衡，還是對外營銷行為的規范性，都直接或間接影響到消費者的利益，影響到投資人財產的安全性。內控的疏漏往往成為老百姓錢袋子的漏洞！

　　某種意義上，金融機構完善內部控制與保護金融消費者利益是一枚硬幣的兩面，體現的是金融業發展的質量和社會價值。《辦法》體現了為民監管理念，從不同角度融入了對理財投資者利益的關注和維護。

　　突出投資者適當性管理，要求理財公司把好投資者體檢關，預防投資者因“身體不適”（缺乏風險承受能力）而誤入險途。

　　理財作為一項投資活動，本身無疑也是有風險的。不同類型的產品具有不同程度的風險。因此，按照“賣者有責，買者自負”原則，理財公司有責任在向投資人銷售理財產品的時候，先幫投資人做好風險測壓，把好適當性管理關口。

　　《辦法》第十五條明確，理財公司應當“在完整準確獲取投資者身份信息，采取有效措施核實其真實性的基礎上，為每位投資者開立獨立唯一的理財賬戶，提供理財賬戶信息查詢服務。”第十六條要求理財公司應當建立理財產品銷售管理制度，要求理財產品銷售機構按照實名制要求，采取聯網核查、生物識別等有效措施，對投資者身份進行核驗并留存記錄，確保投資者身份和銷售信息真實有效。這些監管要求，通過強調對投資者身份真實性的確認，某種程度也是履行投資者適當性管理的基本要求。

　　注重投資者收益性管理，要求理財公司通過完善流程管理，把包括收益分配等業務活動，通過賬戶管理渠道納入全全流程管理，確保投資人享受理財的合理收益，維護好投資者的收益權。

　　按照風險與收益對稱原則，理財公司在履行好“受人之托，代人理財”義務、最大可能為投資人創造最大收益的同時，應確保投資人享有應得之收益。要防止理財公司“剝削”投資人的收益。這也是踐行理財業務自擔風險、實現風險與收益匹配原則的基礎，真正體現“賣著有責，買者自負”。《辦法》第十五規定， 理財產品銷售、投資、收益分配等全部業務活動、業務環節涉及的資金歸集、收付和劃轉等全部流程，應當通過銀行賬戶及銀行清算結算渠道辦理。理財公司和理財業務相關機構應當嚴格執行銀行賬戶管理相關規定，加強資金全流程管理監測，并實行每日登記對賬，保障投資者資金安全。第三十八條要求“理財公司發行的每只理財產品應當作為單獨的會計主體獨立進行會計處理，定期編制包括資產負債表、利潤表、產品凈值變動表、會計報表附注在內的完整財務會計報告，保證不同理財產品之間在投資者信息登記、賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。”這實際上是為了防止理財公司通過“以豐補歉”調節不同理財產品受益、損害部分投資者利益的做法。

　　強調理財資產的風險性管理，明確監管紅線，要求理財公司筑牢理財投資風險關，幫助投資人最大限度規避風險、減少風險損失。

　　一是要求理財公司認真履行好代人理財義務，加強對理財產品的風險監測。《辦法》第十四條要求理財公司應當建立產品存續期管理制度，持續跟蹤每只理財產品風險監測指標變化情況，定期或者不定期開展壓力測試，并及時采取有效措施。

　　二是要求理財公司對客戶理財資金進行閉環管理，保障理財資金安全運行。《辦法》第十六條規定，理財公司應當嚴格隔離理財產品銷售結算資金與其他資金。理財產品贖回、分紅及認（申）購不成功的相應款項，應當劃入投資者認（申）購時使用的銀行賬戶；無法退回原銀行賬戶的，理財公司和理財產品銷售機構應當在驗證投資者身份和意愿后，將上述款項退回投資者指定的其他同名賬戶。這也是保障投資人理財資金安全的有效措施。

　　三是要求理財公司加強對理財資金投向的管理。《辦法》第十八條明確，理財公司應當建立理財資金投資管理制度，明確投資不同類型資產的審核標準、投資決策流程、風險控制措施和投后管理等內容，并對每筆投資進行獨立審批和投資決策，保證資金投向、比例嚴格符合國家政策和監管要求。確保理財資金投向的合法合規，既是防范合規性風險的抓手，也是保障理財資金安全的重要方面。

　　四是要求理財公司強化流程控制和內部制衡，明確職責權限，嚴禁越權操作，有效防范理財業務道德風險。《辦法》第十七條明確，理財公司應當建立投資決策授權管理制度，合理劃分投資決策職責和權限，明確授權對象、范圍和期限等內容，嚴禁越權操作。這是加強內部制衡、防范操作風險和道德風險的前提。第二十三條明確，理財公司及其人員不得利用內幕信息開展投資交易或者建議他人開展投資交易，牟取不正當利益；第二十四條明確，理財公司及其人員不得利用資金、持倉或者信息等優勢地位，單獨或者通過合謀操縱、影響或者意圖影響投資標的交易價格和交易量，損害他人合法權益；第二十五條明確，理財公司應當建立利益沖突防控制度，不得向任何機構或者個人進行利益輸送，不得從事損害投資者利益的活動；第二十六條明確，理財公司應全面準確識別關聯方，完善關聯交易內部評估和審批機制，規范管理關聯交易行為。不得以自有資金或理財資金與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場。

　　五是要求理財公司建立風險準備金，增強抵御和化解風險能力。《辦法》要求理財公司應當建立風險準備金管理制度，按照規定計提風險準備金并進行單獨管理。理財公司應當開立專門的風險準備金賬戶，用于風險準備金的歸集、存放與支付。明確風險準備金賬戶不得與其他類型賬戶混用，不得存放其他性質資金。理財公司風險準備金制度的建立，無疑也是從根本上維護投資者的合法權益。

　　重申投資者信息安全管理，要求理財公司合理、適度采集和利用投資人信息，保護好投資人隱私權。

　　《辦法》第三十六條明確，理財公司應當理財公司應當建立健全投資者信息處理管理制度，依法處理投資者個人信息，嚴格審批程序，明確處理范圍，規范處理行為，保存處理記錄，確保信息處理行為可回溯，保護投資者個人信息安全。同時，要求理財公司切實維護投資人的申訴權，建立有效的投資者投訴處理機制，有效落實投資者權益保護。

　　總之，《辦法》從內控的角度為理財投資者構織了一張細密的安全網，以最大可能維護好理財投資者的利益，守護好老百姓的“錢袋子”。但是，制度的健全性僅是風險防控的前提和基礎，關鍵則在于內部控制有效性的提升；而內控制度有效性的核心是制度執行力，缺乏執行力，所有的制度都是“浮云”。作為理性的投資人，顯然需要關注理財公司的內控機制建設情況，要防止“錢袋子”被失控的內控戳破。

　　(本文作者介紹：先后供職于工商銀行、人民銀行，現為銀行監管部門人士，長期負責小企業金融服務推進工作，潛心研究小企業金融服務問題。)