文/意見(jiàn)領(lǐng)袖專(zhuān)欄作者 鄭梅玫 夏春 

　　距離港交所實(shí)施SPAC上市新規(guī)才剛剛過(guò)去兩個(gè)多月，今日，香港首家SPAC公司將正式掛牌，較此前計(jì)劃更早了一些，據(jù)悉已獲得適度超額認(rèn)購(gòu)。

　　這也是第一個(gè)向港交所遞交招股書(shū)的SPAC公司，距離申請(qǐng)剛好兩個(gè)月，首家SPAC就能夠以通常SPAC所需的2到3個(gè)月的平均速度實(shí)現(xiàn)IPO，實(shí)屬不易。

　　過(guò)去兩年里全球SPAC上市活動(dòng)的火熱，相信大家多多少少有所耳聞，但對(duì)很多人來(lái)說(shuō)，對(duì)SPAC這樣一種形式的新股發(fā)行還很陌生。

　　SPAC上市的一般生命周期

　　SPAC （Special Purpose Acquisition Company），中文含義是“特殊目的收購(gòu)公司”。顧名思義，SPAC通常由私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理公司以及高凈值的個(gè)人等發(fā)起，初期沒(méi)有任何實(shí)際業(yè)務(wù)，僅是一個(gè)持有現(xiàn)金的“殼”，也因此常常被描述成“空頭支票公司”。

　　SPAC發(fā)起人（有時(shí)也稱(chēng)為贊助人）通常具有管理上市公司或者私募股權(quán)基金的豐富經(jīng)驗(yàn)，發(fā)起人會(huì)提供一小部分啟動(dòng)資金，以支付IPO所需費(fèi)用，先安排SPAC上市再尋找并購(gòu)目標(biāo)，并購(gòu)?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司就成為上市公司，并獲得通過(guò)SPAC上市募集的資金。

　　一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)SPAC的24或36個(gè)月的生命周期，大致分為3個(gè)階段：IPO募資、尋找并購(gòu)標(biāo)的、完成收購(gòu)。如果未能夠在期限前完成并購(gòu)，SPAC就需要解散，將募集的資金還給投資者。

　　來(lái)源：公開(kāi)資料整理，銀科金融研究院

　　SPAC并不是這兩年資本市場(chǎng)才有的產(chǎn)物，但爆發(fā)式增長(zhǎng)的確出現(xiàn)在2020年疫情之后。

　　各種封城和隔離，使得傳統(tǒng)IPO漫長(zhǎng)的路演上市大打折扣，而SPAC上市方式快速便利，美國(guó)量化寬松下的資金泛濫局面也是背后的核心原因。

　　亞洲地區(qū)SPAC上市的初步探索

　　SPAC熱潮不僅吸引了大量的投資者，也吸引了各地交易所的密切關(guān)注，越來(lái)越多的交易所逐步公布了SPAC上市新規(guī)，例如倫交所等。

　　實(shí)際上，亞洲市場(chǎng)并不能說(shuō)在這輪SPAC上市熱潮中落后的一支隊(duì)伍。

　　早在2009年，韓國(guó)交易所就成為首個(gè)引入SPAC上市機(jī)制的亞洲交易所。同年，馬來(lái)西亞證券委員會(huì)也制定了針對(duì)SPAC的特定監(jiān)管框架。

　　不過(guò)，雖然這兩個(gè)市場(chǎng)較早引入SPAC機(jī)制，但實(shí)際上的交易并不活躍，發(fā)展也相對(duì)緩慢。直到去年，新交所和港交所的加入，令亞洲SPAC市場(chǎng)似乎開(kāi)始活躍起來(lái)。

　　2021年9月2日，新加坡交易所正式發(fā)布SPAC主板上市規(guī)則，在次日生效，新規(guī)部分條款較此前的征求意見(jiàn)稿可以說(shuō)是大幅放寬。

　　2021年12月，港交所正式公布引入新上市規(guī)則第18B章，在香港設(shè)立全新SPAC上市機(jī)制，并于 2022 年 1 月 1 日起生效。

　　香港SPAC上市制度對(duì)投資者的保護(hù)性更強(qiáng)

　　不少人指出香港的SPAC上市規(guī)則相比美國(guó)和其他國(guó)家更加嚴(yán)格，甚至可以說(shuō)是“史上最嚴(yán)”。不過(guò)在我們看來(lái)，相比其他市場(chǎng)，香港SPAC上市制度對(duì)投資者的保護(hù)性更強(qiáng)，這可能恰恰是日后香港SPAC市場(chǎng)可能具備競(jìng)爭(zhēng)力的重要原因。

　　不僅僅大量研究都指出在美國(guó)上市機(jī)制下的SPAC主要有利于發(fā)起人和部分原始股東，而不利于跟風(fēng)加入的散戶(hù)投資者，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也多次提醒投資者關(guān)于SPAC投資的風(fēng)險(xiǎn)，特別是股權(quán)攤薄等散戶(hù)可能不會(huì)考慮到的因素。

　　由于SPAC的特殊運(yùn)作機(jī)制，每一方參與者都處于完全不同的境地，我們接下來(lái)也會(huì)另外撰文從各個(gè)SPAC參與者的角度分析利弊，拆解SPAC上市機(jī)制，以及解讀香港上市制度與其他市場(chǎng)到底有何不同。

　　值得提醒的是，香港SPAC證券只容許專(zhuān)業(yè)投資者認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)，SPAC并購(gòu)?fù)瓿珊螅D(zhuǎn)換成繼承公司的股份之后，其他散戶(hù)投資者才可參與進(jìn)來(lái)。

　　總的來(lái)說(shuō)，市場(chǎng)對(duì)于香港SPAC新規(guī)也算是給出了正面的反映。截止3月15日，港交所目前共有10家SPAC申請(qǐng)，其中不少大家熟知的知名人士或者機(jī)構(gòu)都在摩拳擦掌，這里面就有前香港金管局總裁陳德霖、鄭志剛、李寧等個(gè)人投資者，還有很多富有經(jīng)驗(yàn)的私募股權(quán)投資，也有在美國(guó)資深的SPAC發(fā)起人來(lái)港募資。

　　從大的方向來(lái)看，香港引入SPAC上市制度可為市場(chǎng)提供一個(gè)除傳統(tǒng)首次公開(kāi)招股以外的上市渠道，雖然起步有一些較晚，上市機(jī)制也相對(duì)更為嚴(yán)格，但對(duì)投資者的保護(hù)性更強(qiáng)，未來(lái)健康發(fā)展的可能性更大。

　　若SPAC發(fā)展順利，不排除是未來(lái)中概股赴港上市的重要方式之一，吸引更多來(lái)自大中華區(qū)、東南亞以及全球的創(chuàng)新企業(yè)來(lái)港上市，對(duì)于強(qiáng)化香港作為區(qū)域和全球金融中心的地位有深遠(yuǎn)意義。

　　(本文作者介紹：銀科控股首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家，金融研究院院長(zhǎng))