文/新浪財經意見領袖專欄作家 連平（植信投資首席經濟學家兼研究院院長）、劉濤（植信投資研究院副院長）

　　10月16日，央行發布《中華人民共和國商業銀行法（修改建議稿）》，并向社會公開征求意見。這是《商業銀行法》自1995年施行以來的第三次大改。

　　從本次修改來看，重點加強了公司治理、資本與風險管理、客戶權益保護、風險處置與市場退出等領域，針對近年來商業銀行經營管理暴露出來的一些短板及時打上了“補丁”，體現了健全金融法治頂層設計、引導商業銀行穩健高質量發展的監管思路。但個別領域稍顯滯后，建議從對標國際先進經驗、優化我國金融體系結構等角度作更切合實際、更前瞻思考的修改。

　　加強投資者教育刻不容緩

　　《修改建議稿》新設了第六章“客戶權益保護”，對商業銀行營銷、信息披露、風險分級與適當性管理、個人信息保護、收費管理等客戶保護規范作出具體規定。此舉對于推動商業銀行在“銀行4.0”時代進一步重視并真正樹立“以客戶為中心”的經營理念具有積極意義。客觀地看，與其他金融機構相比，商業銀行最大的優勢不在于網點數量，也不在于較好地掌握了先進金融科技，主要就在于長期以來積累了一大批優質客戶，這是商業銀行最寶貴的資產。因此，《修改建議稿》加強對客戶權益保護的內容，不但有利于客戶，從長遠來看也有利于商業銀行自身發展，是不斷增強商業銀行市場競爭力的重要舉措。

　　需要指出的是，《修改建議稿》缺少了對投資者教育的內容。2018年以來，隨著“資管新規”加速落地，與券商資管、信托、基金、第三方理財等其他資管行業一樣，銀行理財業務在打破剛兌的總體要求下，加快向凈值化轉型。但由于相關教育未跟上，部分投資者對于理財產品的認知仍停留在剛兌時代，無法接受本金虧損甚至是市場波動引起的凈值浮虧等后果，從而容易與資管機構產生糾紛；對于商業銀行代銷其他金融機構的產品，一旦發生兌付問題，投資者也首先是找銀行索賠。今年以來，圍繞銀行理財產品凈值浮虧、代銷產生的糾紛已多次發生。

　　對此，商業銀行無疑要進一步做好內部風控管理，落實盡職調查，向投資者充分披露信息，加強投資者權益保護，加強對 “飛單”等內部違規行為的整治，確保相關業務在依法合規的前提下開展。

　　但另一方面，在充分落實“賣者盡責”的同時，也要提升資管產品投資者“買者自負”的意識。包括政府、監管、行業協會、銀行機構、司法等多方力量應當發揮“幾家抬”的作用，面向投資者加強對“資管新規”等政策的教育和宣導。在A股市場發展的初期，類似“客戶炒股虧損，要求投資公司賠償”的金融糾紛事件同樣屢見不鮮，但經過20年的發展，這一情況已經有了很大改觀。尤其是2005年修訂的《證券法》對投資者保護有了原則性的規定；2010年以來出臺的一系列法律法規，不斷規范證券期貨投資者教育體制。總的來看，現在已經很少看到因市場正常波動帶來的股票虧損引發的經濟糾紛。“股市有風險，投資需謹慎”以及“股市自負盈虧”的理念早已深入人心，成為股市漸趨成熟的重要標志之一。因此，修改后的《商業銀行法》應該具有加強投資者教育的內容，推動銀行業體系更加成熟，走向高質量發展。

　　對銀行涉足證券業應持更積極態度

　　2015年《商業銀行法》規定，商業銀行不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資。從我國近年來的金融實踐看，銀行集團旗下可以擁有保險、信托、租賃、基金、理財、投資等子公司，只有證券行業還被禁入。

　　本次《修改建議稿》發布前，市場各方對于商業銀行獲得證券牌照抱有很大期望。如“兩會”期間多位委員提出應適度放寬對商業銀行跨業經營的限制，對相關規定進行相應調整，以符合商業銀行經營管理實際情況；今年6月，更是傳出有關方面計劃向商業銀行發放券商牌照，或將從幾大商業銀行中選取至少兩家試點設立券商的消息。遺憾的是，《修改建議稿》未能邁出這關鍵一步。主要的擔憂可能來自三方面：一是怕出風險，二是怕助長銀行“脫實向虛”，三是怕銀行壟斷證券行業。但只要認真加以分析，就會發現這三方面的擔憂其實都是沒有必要的。

　　首先，金融風險隔離手段已較為充分。因為銀行巨大的資金來源和負債是存款，而證券業是高風險行業。把存款放于證券，將來造成損失可能會損害存款人的利益。但時至今日，監管環境、市場環境、金融機構的風險控制能力已經發生了非常大的變化。銀行投資這些子公司之后，彼此間的風險“防火墻”“隔離欄”是非常有效的，尤其是隨著新興金融科技手段的充分運用，相關風險完全是可控的。此外，銀行用其極為有限的一部分資本對證券業進行投資，即使出現風險也不會直接影響到存款人的利益。從銀行在境外的投資銀行和投資公司運行情況看，只要遵守依法合規的前提，是完全可以放心的。

　　其次，銀行涉足直接融資業務恰恰有助于支持實體經濟。近年來，脫虛向實、回歸本源、服務實體經濟已成為銀行業發展普遍共識。從中央到地方，各級政府和監管都在大力推動商業銀行加大支持民企、小微和地方重大重點建設項目。在今年疫情期間，為切實降低企業負擔，銀行業還克服種種困難，努力向實體讓利1.5萬億元。但需要指出的是，實體經濟融資難、融資貴有著極為復雜的原因，也不是銀行一家所能解決的。長期以來，我國金融體系存在直接融資占比過低、間接融資占比過高的結構性問題。許多研究都指出，大力發展直接融資是降低我國實體經濟融資成本的重要途徑。因此，只要監管到位，銀行涉足證券業務非但不會導致“脫實向虛”“資金空轉”等亂象發生，反而可以助力我國加快建設多層次資本市場、壯大直接融資力量。通過直接融資與間接融資相互配合、相互補充，才能更好地服務實體經濟。

　　最后，我國銀行從未壟斷任何一個金融行業。從多年的實踐來看，銀行已涉足了許多非銀行金融機構的領域，到今天為止也未出現壟斷的情況。此外，也不是所有銀行都適合參與證券業務，相信監管也會出臺相關政策來限制可能出現的壟斷問題。

　　從資本市場長遠發展的角度看，資本市場的發展不盡如人意。目前，整個金融體系發展不平衡，在“一參一控”政策框架下，無論是信托、保險還是證券，從規模和實力看，與銀行相比都存在很大差距。尤其是證券業，由于券商規模較小，所有的券商資產加在一起可能也就是一個中等銀行的規模。反過來看，銀行規模龐大、資本充足。在英國《銀行家》雜志去年公布的全球銀行1000強榜單中，按一級資本排名，中資銀行包攬了前四名，前100強中近五分之一都是中資銀行。同時，銀行擁有豐富的資源，包括金融資源、資本資源、客戶資源、網絡資源等。如允許銀行業投資證券業，不但有助于推動銀行大量優質客戶加快上市，同時銀行遍布城鄉的網絡和營銷資源也能助力證券業實現跨越式發展。當然，最為重要的還是資本，如果銀行業5%的資本投入證券行業、投入直接融資領域，證券公司的凈資產將至少增加50%。這樣就會使得證券公司變成一個強大的金融機構，而不是目前相對偏弱的狀況，從而有助于增強其金融供給能力。

　　(本文作者介紹：植信投資首席經濟學家兼研究院院長)