文/新浪財經意見領袖專欄作家 阮超

　　7月23日，以214再融資新政后全市場首單鎖價定增凱萊英（002821.sz）公告將鎖價定增改為詢價定增為標志，網傳監管機構全面叫停戰投參與鎖價定增，只保留實控人參與鎖價定增的通道。

　　今年2月14日證監會公布了再融資新政，不但再次放開了鎖價定增（非上市公司實控人的投資者須以“戰投”身份參與），更是將新股的發行底價放寬至基準價格8折，從而點燃了市場參與上市公司再融資的熱情。

　　鎖價定增是上一輪13-16年定增牛市最重要的助推器，由于邏輯清晰，套利模式明顯，吸引了大量資金參與。在上輪定增牛市中后期，鎖價定增往往伴隨著并購等其他資本運作方案，導致方案推出后股價連續上漲，鎖價定增發行時的股票市價往往已經是投資人認購價的一倍以上。因此，鎖價定增的額度一份難求，中小股東更是沒有參與機會，從而引發市場對鎖價定增淪為財務投資人與上市公司內部人合謀侵害中小股東利益工具的質疑。此外，巨大的差價還帶來操縱市場、高杠桿參與等問題。也正是在這一背景下，17年以后，鎖價定增被叫停，與此同時，上市公司再融資市場逐漸陷入冰封。

　　此次214再融資新政后，一方面監管機構希望借鎖價定增再次啟動上市公司再融資市場，響應國家提高直接融資比例的號召，另一方面，又對上輪定增牛市中后期鎖價定增引發的內部人對中小股東利益的侵害、大股東質押股票高杠桿參與等負面作用始終心存忌憚。

　　隨著再融資市場的迅速復蘇，監管部門這種內心的糾結很快倒向對負面因素的擔心——在214再融資新政后僅僅一個多月，證監會在3月20日以監管問答的形式（以下簡稱“320戰投補丁”）對參與鎖價定增的戰略投資人身份進行了補充要求，明確“上市公司董事會確定的戰略投資者，是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。”實質上，320戰投補丁旨在壓縮投資人以“戰投”身份參與鎖價定增的空間。

　　320戰投補丁推出后，公募基金、資管等財務投資人逐步退出了鎖價定增市場，但仍有大量私募基金、自然人通過各種方式論證符合“戰投”標準來參與鎖價定增。事實上，對于到底什么是“戰投”、什么是“具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源”是一個有爭議、無標準答案的話題，320戰投補丁在實際執行中很難建立客觀標準，也就很難達到補丁出臺的目的。

　　另一方面，上市公司再融資市場恢復很理想，今年截至630，上市公司已公告的定增規模為5，599.65億元，相比2019年同期增長830.27%。在這種情況下，有諸多負面效應的鎖價定增似乎已無放行的必要。

　　7月23日，以214再融資新政后全市場首單鎖價定增凱萊英（002821.sz）公告將鎖價定增改為詢價定增為標志，網傳監管機構全面叫停戰投參與鎖價定增，只保留實控人參與鎖價定增的通道。

　　723后已公告戰投參與鎖價定增修改情況

　　有40家上市公司在7月23日后對戰投參與鎖價定增方案進行修改，方式包括剔除戰投改詢價（7家）、剔除戰投仍鎖價（25家）、停止實施定增（8家）等。

　　剔除戰投后仍有戰投參與鎖價定增的有3家，分別是易華錄（1名）、威華股份（1名）、江蘇神通（2名）。具體來說，易華錄保留的戰投是中國國有企業結構調整基金，目前已回復深交所的問詢；威華股份的戰投是杉杉創暉基金，目前進度為通過股東大會；江蘇神通的戰投是天津安塞、吳建新（董+高+持股>5%+原實控人），目前已回復深交所的問詢。

　　32家共剔除6名非戰投和77名戰投對象，戰投身份剔除的降序分布是投資機構、產業、自然人。可以發現，7月23日以后不僅剔除投資機構，也剔除了具有協同效應的產業資本。

　　723后未修改的戰投參與鎖價定增最新情況

　　共計有55家已公告向戰投發行鎖價定增的上市公司在7月23日以后選擇繼續推進原有鎖價定增的方案。

　　這55家中有26家已獲得證監會或交易所受理，其中有13家已獲得反饋問詢，有8家已回復反饋，尚沒有通過發審委審核的。

　　26家已獲得證監會或交易所受理的鎖價定增方案涉及戰投有13名自然人，52家投資機構，19家產業公司。

　　723后新公告的鎖價定增情況

　　7月23日后，全市場共計公告了26單鎖價定增，有6單涉及向戰投定增。其中，有3單是在23號和24號兩天中公告的，可能是發行人還沒反應過來；還有3單是在8月1號以后公告的，分別是——8月1日公告的賽福天（603028.sh）的戰投是一名自然人；8月14日公告的清新環境（002573.sz）的戰投是上市公司原大股東、現任的二股東，但9月1日清新環境修改了定增預案將作為戰投的二股東從定增發行對象中剔除；8月29日公告的西安飲食（000721.sz）的戰投是陜西省國資委旗下的陜西糧農集團。

　　723后通過發審會的鎖價定增情況

　　7月23日后，不存在對戰略投資人發行鎖價定增過會的情形。通過發審會/上市委的鎖價定增發行對象均為大股東及其關聯方。

　　723前后鎖價定增與詢價定增占比變化

　　7月23日后至今鎖價定增的比例較2月14日-7月23日期間有明顯的降低。

　　(本文作者介紹：文藝馥欣資本顧問創始人，華泰聯合并購團隊早期成員，原華泰聯合投行華東區聯席負責人。)