文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 肖颯

　　我們建議各大集團在發現端倪之后，就要制定解決思路，不能限于“腳痛醫腳”，要有人負責與出借人的溝通及輿論、有人負責與監管和司法機關的溝通、有人負責資產變現或調配資金，三者不可偏廢。

　　隨著時間軸的推進，我們發現實業系（由實業公司為母公司、關聯公司或應用場景）的P2P平臺法律風險呈現新特點。對比上一波“小貸公司”互聯網改造而來的網貸平臺（缺乏場景和實業支持而逐漸凋敝），而實業集團系網貸平臺在“雷潮”之后，呈現出：總體風險可控、流動性問題突出、企業組織架構完整、人員知識結構不完整等特點，針對如上特點，我們給出一些建議和意見，僅供諸位老友參考。

　　1分工明確，各司其職

　　人類最偉大的發明是：協作分工。出于對法律風險的厭惡和恐懼，在面對真實審訊時，不同層級的管理人員都會“供出”上一級，依次類推，直到延伸到公司幕后人物。隨后，公安機關將順藤摸瓜，找到公司行為的決策者——實際控制人。

　　鑒于人性，不可能期待“兄弟們自愿頂包”的可能性（腦補：囚徒困境）。因此，在一些互金案件中，我們發現實際控制人把很多角色都承攬在自己身上，一邊應對“出借人來訪”，一邊談項目合作，還得防止“經偵來敲門”，這種做法往往“事倍功半”，效果甚微。

　　我們的實戰經驗是：各司其職，謹慎穩妥。出現重大法律風險后，公司人員的穩定性具有戰略意義，建議留下總經理或董事長，由其承擔應對“涉眾問題”+“PR問題”的壓力；而，實際控制人一般具有擅長宏觀、不擅長微觀（說透一點，老板不善處理細節，不耐煩）的特性，我們不建議其做自己不擅長的事情，應該專注于處置資產、回流資金等核心問題，不宜把有限精力分散。

　　2回流資金是核心

　　實際控制人的工作是確保整個“清退方案”順利完成的關鍵。對于大型實業集團而言，母公司或控股公司的經濟情況也常常“捉襟見肘”，基本上屬于哪個孩子哭的響，就給哪個孩子吃奶的情勢。

　　由于互金平臺（除拿自有資金放貸之外）的通病是“涉眾”，也就是從社會不特定多數人的口袋里融資或協助他人融資。老百姓的錢，拿著容易，用著難，一旦本金回收困難，則有可能引發區域性“不穩定”事件，這是紅線。

　　紅線是不容逾越的，因此，對于互金平臺的資金需求，應該是整個集團“資金調撥”的最優先級。

　　3協商結果落實到紙面上

　　打官司就是打證據，多年法治節目的熏陶已經讓民眾對于“留取證據”有了較高的敏感性。

　　既然如此，將每一步協商達成的意向，落實到紙面上有其專門的意義。在司法實踐中，這些“協議”“備忘錄”也會成為案件的證據，進入卷宗。

　　請注意，雙方讓步的內容“是否可實現”，就是協商能否推進的重點。

　　如果平臺或集團答應了某種財務要求，但因資金周轉問題無法推進，那么，“狼來了”的故事老百姓都耳熟能詳，一旦喪失對企業的信心，則會將情勢推入深淵。因此，飲鴆止渴的協議沒有現實意義。

　　最優的辦法是“小步快跑”，一點一滴記錄平臺努力和金融消費者“諒解”的過程，呈現良性解決的趨勢，也便于監管機關和司法機關判斷平臺老板的“主觀心態”，同時，掌握金融消費者的行為及心理趨勢。

　　4知識結構失衡，帶來尷尬

　　有些平臺老板說，我們是在做創新的事情，社會各界應該支持和寬容。這句話乍聽上去有道理，可是，我們必須清醒地知道：創新首先代表著風險，90%以上的創新有失敗的風險。

　　因此，創新比的不是誰更“腦洞”，誰膽子更肥，誰的規模更大，而是誰能把風險控制住、駕馭好。

　　至于風險，種類繁多，我們只講能夠預防的風險之一：法律風險。

　　在法律風險中，最危急的是刑事法律風險，而這又是平日商界普遍忌諱的事兒，因此，很少有企業家精通刑事法律條文，更不要提經驗了（也許教訓有些）。我們建議實業集團體系內，重視刑事風險的教育工作，分層次培訓。

　　對于普通員工進行刑事訴訟法程序的普法教育；對于中層及高管進行案例教學，將重點罪名進行剖析，以達到基本了解其從事行業常見刑事風險的目的；對于實際控制人或董事長，在案例教學基礎上，建議進行模擬問答和演習，以達到遇事不慌，有足夠知識儲備可以做出較優決策的目的。

　　5寫在最后．．．．

　　很明顯，這一波互金平臺的資金困難風波，并非一日之寒。

　　也能夠看出，純旁氏騙局的偽平臺已被滌清，對于實業集團系的網貸平臺等而言，大家的初心不是為了“騙取錢財”，還是有可取之處。因此，處理這類平臺時，各方的態度相對比較“容忍”。

　　但是，出借人及其他金融消費者（普通的自然人）的財產權，是受到某種傾向性保護的，畢竟生存權最重要。因此，能夠及時、足額償還金融消費者的資金或者給予某種足額等價物，顯得尤為關鍵。

　　我們建議各大集團在發現端倪之后，就要制定解決思路，不能限于“腳痛醫腳”，要有人負責與出借人的溝通及輿論、有人負責與監管和司法機關的溝通、有人負責資產變現或調配資金，三者不可偏廢。

　　以上就是今天的分享，感恩讀者！

　　(本文作者介紹：北京大成律師事務所執業律師，兼任北京市網貸協會法律顧問，主要從事互聯網金融法律工作。)