文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄作家 郭振華

　　《網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》關(guān)于網(wǎng)絡(luò)小貸公司經(jīng)營地域、歸誰監(jiān)管、合作互聯(lián)網(wǎng)平臺注冊地、注冊資本、貸款額度、貸款形式、存量業(yè)務(wù)整改和過渡期安排等規(guī)定，都會對螞蟻金服的未來經(jīng)營造成影響。

　　這里專門討論網(wǎng)貸新規(guī)對螞蟻金服的杠桿的影響，看看螞蟻金服可能會如何調(diào)整。與杠桿有關(guān)的監(jiān)管規(guī)定包括注冊資本要求、股權(quán)管理要求、對外融資要求和聯(lián)合貸款規(guī)定，下面逐一分析。

　　一、注冊資本和股權(quán)管理要求：兩家小貸公司可能要合二為一

　　《網(wǎng)絡(luò)小貸管理辦法》第十條規(guī)定：“經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣10億元，且為一次性實繳貨幣資本。跨省級行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本?！?/p>

　　第二十條規(guī)定：“同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的數(shù)量不得超過2家，或控股跨省級行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的數(shù)量不得超過1家?！?/p>

　　第二十條要求螞蟻金服只能控股一家跨省經(jīng)營性質(zhì)的網(wǎng)絡(luò)小貸公司，因此，螞蟻旗下的兩家小貸公司可能要合二為一。如前所述，截至2020年6月末，螞蟻商誠小貸的注冊資本為40億元，螞蟻小微小貸的注冊資本為120億，合二為一后，完全可以滿足第十條規(guī)定的注冊資本不低于50億元的要求。

　　二、對外融資要求：螞蟻小貸需要大幅壓縮ABS規(guī)模

　　《網(wǎng)絡(luò)小貸管理辦法》第十二條規(guī)定：“經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標(biāo)準(zhǔn)化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的1倍；通過發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的4倍?！?/p>

　　如上一篇文章所述，這一規(guī)定體現(xiàn)了監(jiān)管層的兩層意圖，監(jiān)管層一方面要控制整個經(jīng)濟體的杠桿水平，防止過度放貸引發(fā)金融風(fēng)險，另一方面要對各類金融機構(gòu)一視同仁，在對外融資水平或杠桿水平的要求上基本保持一致，防止不公平競爭。

　　從螞蟻旗下兩家小貸公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和ABS規(guī)?？梢酝茢?，他們主要是通過資產(chǎn)證券化（ABS）來對外融資的，銀行借款和股東借款很少（應(yīng)該在20%左右）。

　　按照上述規(guī)定，螞蟻金服可以發(fā)行的ABS的最大規(guī)模為凈資產(chǎn)的4倍，依據(jù)螞蟻金服招股說明書中的數(shù)據(jù)，2020年6月底，兩家小貸公司凈資產(chǎn)合計358.3億元，則對應(yīng)的可發(fā)行的ABS規(guī)模的上限為1433.2億元。

　　根據(jù)某自媒體查閱的數(shù)據(jù)，10月底，螞蟻金服發(fā)行的存續(xù)期ABS規(guī)模為2410億元（最近仍然在持續(xù)增發(fā)，也可能會有到期的），超出了監(jiān)管要求約1000億元，這個超過的部分需要在過渡期逐漸壓縮至合規(guī)水平，或者反過來增加小貸公司的注冊資本至合規(guī)水平，或者同時壓縮ABS和提升注冊資本至合規(guī)水平。

　　三、聯(lián)合貸款規(guī)定：螞蟻金服面臨艱難抉擇

　　《網(wǎng)絡(luò)小貸管理辦法》第十五條規(guī)定：“經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司開展助貸或聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合金融管理部門制定的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，并且符合下列要求：（一）主要作為資金提供方與機構(gòu)合作開展貸款業(yè)務(wù)的，不得將授信審查、風(fēng)險控制等核心業(yè)務(wù)外包，不得為無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的機構(gòu)提供資金發(fā)放貸款或與其共同出資發(fā)放貸款，不得接受無擔(dān)保資質(zhì)的機構(gòu)提供增信服務(wù)以及兜底承諾等變相增信服務(wù)；（二）主要作為信息提供方與機構(gòu)合作開展貸款業(yè)務(wù)的，不得故意向合作機構(gòu)提供虛假信息，不得引導(dǎo)借款人過度負(fù)債或多頭借貸，不得幫助合作機構(gòu)規(guī)避異地經(jīng)營等監(jiān)管規(guī)定；（三）在單筆聯(lián)合貸款中，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。”

　　也就是說，網(wǎng)絡(luò)小貸公司經(jīng)營助貸或聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)，有三種業(yè)務(wù)模式：一是主要作為資金提供方放貸；二是主要作為信息提供方助貸；三是與其他金融機構(gòu)聯(lián)合貸款。

　　螞蟻金服目前的業(yè)務(wù)模式屬于第三種“與其他金融機構(gòu)聯(lián)合貸款”，但其自身出資比例遠(yuǎn)低于30%。如螞蟻招股說明書所述，截至2020年6月30日，螞蟻微貸平臺的信貸余額為21537億元，98%的資金來源于100多家合作銀行的出資和自身信貸資產(chǎn)證券化，只有2%的資金是螞蟻金服旗下小貸公司的出資。

　　由此，螞蟻金服面臨艱難抉擇：（1）要么將自己的出資規(guī)模調(diào)整到監(jiān)管要求的30%的水平；（2）要么將自己改造為一家純粹的金融信息科技公司，主要作為信息提供方為金融機構(gòu)提供助貸服務(wù)，不參與出資。

　　這一監(jiān)管要求非常高明，在這一要求下，網(wǎng)絡(luò)小貸公司要么成為一家典型的金融機構(gòu)性質(zhì)的小貸公司，要么成為一家典型的金融信息科技公司。

　　如果成為典型的金融機構(gòu)性質(zhì)的小貸公司，要么自己全額出資放貸，要么聯(lián)合放貸，但聯(lián)合放貸時自己出資至少30%，結(jié)合前述針對網(wǎng)絡(luò)小貸公司對外融資或杠桿水平的約束，網(wǎng)絡(luò)小貸公司創(chuàng)造的貸款規(guī)模將直接受到約束。即，在資本、杠桿水平和聯(lián)合出資三重約束下，網(wǎng)絡(luò)小貸公司不可能將貸款規(guī)模拉高到天上去，從監(jiān)管角來看，有利于控制金融風(fēng)險。

　　如果成為典型的金融信息科技公司，則不參與出資，只是為金融機構(gòu)提供信息服務(wù)等助貸服務(wù)，從金融機構(gòu)賺取信息服務(wù)費或技術(shù)服務(wù)費。這樣的話，網(wǎng)絡(luò)小貸公司基本就去除了金融屬性，成為科技公司了。從監(jiān)管來看，只需要關(guān)注其業(yè)務(wù)性質(zhì)是否僅提供信息服務(wù)，果真如此，金融監(jiān)管的重心只需放在那些出資的金融機構(gòu)上即可，這也有利于控制金融風(fēng)險。

　　四、如果選擇聯(lián)合貸款：螞蟻需要大幅補充資本

　　首先需要明確的是，所謂聯(lián)合貸款中網(wǎng)絡(luò)小貸公司的出資，既包括自己通過凈資產(chǎn)出資，也包括利用對外融資進行出資，也就是說，螞蟻的在監(jiān)管范圍內(nèi)的ABS融資也屬于自己的出資。如上文所述，基于2020年6月底兩家螞蟻小貸公司的凈資產(chǎn)規(guī)模358.3億元，螞蟻的ABS最大合規(guī)ABS規(guī)模為1433億元。

　　這意味著，如果螞蟻選擇延續(xù)目前的聯(lián)合貸款模式，不考慮未來信貸規(guī)模增長，在2020年6月底的21537億元信貸余額的總盤子中，螞蟻需要自己增加出資4597（=21537-431-1433）億元。

　　進一步地，按照《網(wǎng)絡(luò)小貸管理辦法》6倍杠桿（（凈資產(chǎn)+銀行借款+ABS）/凈資產(chǎn)）的上限要求，螞蟻小貸至少需要補充資本766（=4597/6）億元。

　　而且，隨著未來信貸規(guī)模的不斷增長，螞蟻還需要不斷增資以滿足監(jiān)管的資本要求。這將對螞蟻的信貸業(yè)務(wù)發(fā)展形成巨大壓力，業(yè)務(wù)增速可能會受到一定的抑制。

　　從合作方意愿來看，如果螞蟻小貸增加自己在聯(lián)合貸款中的出資比例，合作銀行的合作意愿應(yīng)該是增強了，因為螞蟻押上了更多的自己的真金白銀，合作銀行會感覺到風(fēng)險控制的利益共同體更加堅實了，需要改變的可能是雙方的利息分成。

　　對螞蟻金服的經(jīng)營績效可能帶來負(fù)面影響，因為資本金或凈資產(chǎn)大幅增加了，業(yè)務(wù)增速也可能受到抑制，資本回報率可能隨之下降。

　　五、如果選擇信息助貸：螞蟻可能需要一分為二

　　如前所述，如果選擇純粹的信息助貸，不出資，小貸公司其實也就不是小貸公司了，應(yīng)該也不是金融機構(gòu)了，而是一個純粹的信息科技公司。

　　從與銀行的合作來看，如果螞蟻僅提供信息科技服務(wù)，僅從其他金融機構(gòu)賺取信息服務(wù)費或技術(shù)服務(wù)費，與原來既出資又提供技術(shù)服務(wù)相比，感覺合作地位會下降一些，不知是否會影響到技術(shù)服務(wù)費的收費水平。

　　從螞蟻金服內(nèi)部來看，若真如此，那還要不要螞蟻小貸公司呢？第一種選擇是不要了，螞蟻金服將小貸公司賣掉，感覺上不太可能；第二種選擇是保留小貸公司，同時將螞蟻金融信息科技業(yè)務(wù)與螞蟻小貸公司切割清楚，雙方不能同處一個集團內(nèi)，而是非常單純的業(yè)務(wù)關(guān)系，即螞蟻小貸仍從事貸款業(yè)務(wù)，在業(yè)務(wù)進行中，與其他金融機構(gòu)一樣，購買螞蟻金融信息科技公司的信息科技服務(wù)或助貸服務(wù)。

　　如此，螞蟻金服將一分為二。趁著落實《金融控股公司管理辦法》，成立控股金融機構(gòu)，并將控股金融機構(gòu)與螞蟻金融信息科技分別組成兩個集團公司：浙江融信金融控股集團和螞蟻金融信息科技集團。由浙江融信金融控股集團落實《網(wǎng)絡(luò)小貸管理辦法》并接受央行和銀保監(jiān)會的監(jiān)管。螞蟻金融信息科技集團則成為純粹的科技公司進而脫離金融監(jiān)管，為浙江融信和其他金融機構(gòu)提供信息科技服務(wù)或平臺服務(wù)。

　　這樣推下來，將螞蟻一分為二有如下好處：一是將螞蟻金融信息科技集團去掉金融機構(gòu)成分，從而可能脫離金融監(jiān)管，同時也是踐行螞蟻做科技而非金融的初心；二是將浙江融信金融控股集團徹底納入金融監(jiān)管體系，老老實實遵守巴塞爾協(xié)議，與其他金融機構(gòu)同臺競技，避免背上監(jiān)管套利的名聲。三是未來如果發(fā)展還算順利，可以考慮將螞蟻金融信息科技集團單獨上市，避免與金融混在一起，避免受杠桿限制進而降低公司估值。

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　　(本文作者介紹：同濟大學(xué)風(fēng)險管理與保險學(xué)博士，上海對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授、保險系主任，兼任中國保險學(xué)會理事、上海保險學(xué)會常務(wù)理事。對保險業(yè)和保險公司經(jīng)營有獨到見解。運營《保險神譚》公眾號。)