文/新浪財經意見領袖專欄作家 王永利

　　真正需要嚴格監管的，核心就是金融機構的實質控制人，而不必強求在其下再成立一個獨立的法人機構——金融控股公司或集團。

　　近十年來，我國出現了很多以明天系、安邦系、華信系等為典型代表的，大量投資多類金融機構的非金融企業和自然人（包括地方政府背景的金控集團）等。它們成為很多金融機構的實際控制人，但受制于我國分業監管的體制，對這類實控人存在明顯的金融監管真空或漏洞，虛假出資、相互持股、關聯交易等非常突出，進而釀成了極大金融系統性風險，必須盡快彌補漏洞，切實強化監管！

　　今年7月26日，中國人民銀行發布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（簡稱《辦法》），明確“金融控股公司是指依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股權有限公司。”“本辦法適用于實際控制人為境內非金融企業和自然人的金融控股公司。”“中國人民銀行依法對金融控股公司實施監管，審查批準金融控股公司的設立、變更、終止以及業務范圍。” 要求非金融企業、自然人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，并具有規定情形的，應當設立金融控股公司。如果企業集團內的金融資產占集團總資產的比重達到或超過85%的，可由企業集團申請設立金融控股公司，也可由企業集團母公司申請作為金融控股公司，企業集團整體被認定為金融控股集團。

　　從上述要求看，《辦法》重點就是對兩個及兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權的非金融企業和自然人實施監管，從而彌補監管真空或漏洞，完善金融監管體系。因此，盡快出臺相關監管辦法是非常必要和重要的！

　　但真正需要嚴格監管的，核心就是金融機構的實質控制人，而不必強求在其下再成立一個獨立的法人機構——金融控股公司或集團。否則，按照征求意見稿的要求，增加一個新的管理層級，不僅涉及一系列股權轉讓的法律手續，增加金控公司的管理成本，而且可能影響人民銀行對實質控制人的直接而有效的監管！在各類金融機構之上，再設立純管理型金融控股公司或集團，是需要非常謹慎的，需要仔細論證其設立的目的與監管標準。

　　因此，建議將《金融控股公司監督管理試行辦法》更名為《綜合金融實控股東監督管理試行辦法》，明確實質控制兩個或兩個以上金融機構的控股股東即為綜合金融實控股東，就要接受人民銀行依法實施的穿透式監管。

　　這樣，既可以將綜合金融的監管核心直接落在實質控制人身上，減少新設金融控股公司帶來的一系列麻煩，加快推動監管辦法的落地實施，也有利于厘清人民銀行與金融監管部門的職責范圍。人民銀行對綜合金融的監管，主要是聚焦于實質控制人投資金融公司的資質、目的、出資合規性與真實性、關聯交易、信息披露等相關內容的“行為監管”，而不再是針對金融控股公司的“機構監管”，避免與各類金融機構監管辦法的重疊與沖突。

　　需要明確的是，各類金融機構都是有監管部門以及設立條件和監管辦法、風控要求的，包括金融機構董事會、監事會、高管層成員的任職資格等，因此，不一定再對其投資人設立同樣的資質要求。人民銀行對綜合金融機構實質控制人的監管，不能替代金融監管部門應盡的監管職責，也不應替代金融機構股東會、董事會、監事會、管理層應盡的職責。

　　基于上述考慮，《綜合金融實控股東監督管理試行辦法》還需要在現有征求意見稿基礎上，進一步提煉修改。

　　(本文作者介紹：前中國銀行副行長)