近期,兩家困境中旅游業(yè)上市公司凱撒旅業(yè)(000796.SZ)與眾信旅游(002707.SZ)宣布了合并方案,眾信旅游將被吸收合并,這是今年以來第7單“A收A”案例。
與此同時(shí),A股市場的敵意收購也日漸活躍,今年以來相繼有奧馬電器(002668.SZ)、大連圣亞(600593.SH)、皖通科技(002331.SZ)、中國寶安(000009.SZ)等公司陷入了控制權(quán)的爭奪。
顯然,相比較以往“大買家”的身份,正有越來越多的A股上市公司正在成為被并購的標(biāo)的。那么哪些A股上市公司有可能成為被并購標(biāo)的呢?我們梳理了近期的案例,發(fā)現(xiàn)這些上市公司普遍有:1)股權(quán)分散;2)原控股股東陷入債務(wù)危機(jī);3)上市公司市值相對體內(nèi)資產(chǎn)價(jià)值被低估;4)上市公司原有主業(yè)發(fā)展遇到瓶頸以上一項(xiàng)或者多項(xiàng)特征。
股權(quán)分散
股權(quán)分散是大多數(shù)遭遇敵意收購的上市公司的特征。因?yàn)楣蓹?quán)分散,收購方取得較少的股份即可超過現(xiàn)任大股東,從而控制上市公司。
原控股股東陷入債務(wù)危機(jī)
即使現(xiàn)任實(shí)控人持股比例較高,但由于本身債務(wù)高企,持有上市公司股份被高比例質(zhì)押,當(dāng)面對敵意收購時(shí),不但無力進(jìn)行針對性的增持,還可能因?yàn)槭ド鲜泄镜目刂茩?quán),直接觸發(fā)債務(wù)危機(jī)。
其中,博匯紙業(yè)(600966.SH)被印尼金光集團(tuán)收購的案例頗具代表性。作為我國白卡紙行業(yè)四強(qiáng)之一的博匯紙業(yè),與印尼金光、晨鳴、太陽四家合計(jì)擁有白卡紙產(chǎn)能875萬噸,占全行業(yè)產(chǎn)能的80%。
近年來,隨著環(huán)保治理加強(qiáng)、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革,部分中小型造紙企業(yè)被淘汰,博匯紙業(yè)的擴(kuò)張步伐非常迅猛。其子公司江蘇博匯投資32.31億元,年產(chǎn)75萬噸卡紙項(xiàng)目已于今年9月投產(chǎn)。博匯紙業(yè)的總產(chǎn)能已超過晨鳴與太陽成為國內(nèi)第二大卡紙生產(chǎn)商,而三期也在緊鑼密鼓地建設(shè)中,如果三期項(xiàng)目順利完成,博匯紙業(yè)的卡紙產(chǎn)能將超過印尼金光集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能,成為行業(yè)老大。這顯然是金光集團(tuán)不能接受的。
博匯紙業(yè)的大股東博匯集團(tuán)持有博匯紙業(yè)28.84%的股權(quán)比例,算上員工持股的部分,合計(jì)持有上市公司32.42%的股權(quán)比例。照理說,這是一個足夠高和相當(dāng)安全的持股比例。但博匯集團(tuán)本身資金鏈緊張,不但質(zhì)押了其持有上市公司的大股份股票,名下其他資產(chǎn)如天源熱電、海力化工一直依靠博匯紙業(yè)對其擔(dān)保進(jìn)行融資。
金光集團(tuán)正是看中了這一弱點(diǎn),在二級市場不斷舉牌,并最終拿下了博匯紙業(yè),對這一案例感興趣的朋友可以點(diǎn)擊鏈接閱讀我們之前的文章《博匯紙業(yè)VS APP,產(chǎn)業(yè)與資本的雙線戰(zhàn)爭》。
上市公司市值相對體內(nèi)資產(chǎn)價(jià)值被低估
奧馬電器(002668.SZ)原主營業(yè)務(wù)是冰箱生產(chǎn)和銷售,在2009年至2019年連續(xù)十一年蟬聯(lián)中國冰箱出口冠軍,有“出口冰箱之王的美譽(yù)”。2015年,奧馬電器創(chuàng)始人將奧馬電器控制權(quán)賣給趙國棟,趙國棟在獲得奧馬控制權(quán)后不久,就發(fā)布公告現(xiàn)金收購了其旗下的中融金公司,自此奧馬電器進(jìn)入到互聯(lián)網(wǎng)金融和冰箱 “雙主業(yè)”發(fā)展的階段。
互聯(lián)網(wǎng)金融紅火的年代,奧馬電器的股價(jià)一路飆高,最高時(shí)每股接近130元。然而轉(zhuǎn)眼到了2018年,互聯(lián)網(wǎng)金融公司集體暴雷,監(jiān)管隨之收緊,中融金業(yè)務(wù)也出現(xiàn)了大額壞賬,直接導(dǎo)致奧馬電器當(dāng)年虧損高達(dá)19億元。此后,奧馬電器的金融業(yè)務(wù)深陷泥潭,趙國棟所持有的股權(quán)也全部被凍結(jié)。趙國棟的質(zhì)押爆倉后,TCL先是通過司法拍賣從趙國棟手中拍得奧馬電器3.73%的股權(quán),隨后在二級市場開始連續(xù)增持,并最終成功入主奧馬電器。
作為冰箱界的“富士康”,奧馬電器擁有全球領(lǐng)先的冰箱核心技術(shù)和設(shè)備,截至2020年底,奧馬冰箱生產(chǎn)基地占地近500畝,年產(chǎn)能近1300萬臺,是眾多外資品牌冰箱的代工商,在德國、西班牙等歐洲國家市占率甚至高達(dá)34%。對于在白色家電領(lǐng)域向來處于弱勢的TCL而言,收購?qiáng)W馬電器意味著收購了一個產(chǎn)能巨大的工廠,對TCL提升冰箱出貨量及拓展海外業(yè)務(wù)都非常有利。
奧馬電器冰箱業(yè)務(wù)2020年實(shí)現(xiàn)營收83.37億元,實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.58億元,業(yè)務(wù)依舊算得上亮眼。但對于資本市場而言,互金業(yè)務(wù)陰影還未消散,疫情對出口業(yè)務(wù)影響的不確定性使得奧馬電器市值跌落至歷史低位,TCL首次公告競拍奧馬電器股份時(shí),奧馬電器市值僅剩下47億元,只達(dá)到過往鼎盛時(shí)期的1/4,這才給了TCL迅速“撿漏”奧馬電器的機(jī)會。
上市公司原有主業(yè)發(fā)展遇到瓶頸
由于所在行業(yè)的市場空間、競爭格局以及接班人等問題,很多公司在上市以后已經(jīng)過了高速發(fā)展期。這些公司往往在所在的細(xì)分行業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)上有一定的競爭優(yōu)勢,因此具有被收購的價(jià)值。從財(cái)務(wù)回報(bào)的角度出發(fā),實(shí)控人持有的上市公司股份的市值未來看不到大幅增長的前景,反而會面臨上市公司本身產(chǎn)業(yè)競爭力的衰退而市值縮水的風(fēng)險(xiǎn),這種情況下選擇主動出售是一個不錯的選擇。
(本文作者介紹:文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人,華泰聯(lián)合并購團(tuán)隊(duì)早期成員,原華泰聯(lián)合投行華東區(qū)聯(lián)席負(fù)責(zé)人。)
責(zé)任編輯:謝佳涵
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