文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 王劍

　　監管層穩步推進銀行理財向資管的轉型，但也考慮到市場的波動，節奏上有所調整，以希望盡可能實現平穩過渡。

　　10月19日一早，還沒開盤，主要金融部委領導發言給市場鼓勁。其中，銀保監會說《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱“財子新規”）制定完畢，現正式向社會公開征求意見。

　　12月2日，《商業銀行理財子公司管理辦法》正式頌布實施。 

　　回顧文件的歷程

　　我們先大概回憶一下過去一段時間，事情是這樣的：

　　（1）2017年11月（金融去杠桿正如火如荼中，眾機構正被按在地上摩擦），萬眾矚目的“資管新規”公開征求意見，這是大資管行業的綱領性文件。內容與此前的媒體報道版本有所不同，顯示出前期的內部征求意見環節，已在修改。此次公開征求意見，市場反響很大，提的意見很多，看得出來，有些意見的背后是剛兌之心不死。

　?。?）2018年4月（受內外因素影響，股市已見頂回落），“資管新規”正式頒布實施。跟公開征求意見稿相比，對資管產品的投資操作有所靈活，但改動不算太大。

　?。?）2018年7月（股市仍在下行，大盤自高位已跌去20%左右），“資管新規”配套補丁頒布，對一些細節加以明確，并對過渡期內的一些做法給予寬松，以保證過渡期平穩。同時頒布的還有銀保監會的“理財新規”（征求意見稿）、證監會專戶資管新規（征求意見稿）。

　　（4）2018年9月（股市仍在下行），“理財新規”完成征求意見，正式頒布實施。修改不大，但銀保監會也給予劇透，銀行通過理財子公司開辦理財業務的，很多地方有另行規定，且較銀行通過內設部門開辦理財業務要寬松。于是，大家都在憧憬著理財子公司管理辦法（模仿基子公司簡稱，暫稱“財子新規”，這個叫法較為吉利）。

　?。?）2018年10月（10月以來股市恐慌性快速下跌），“財子新規”終于公開征求意見。

　?。?）2018年12月，財子新規正式頌布實施。

　　可見，監管層穩步推進銀行理財向資管的轉型，但也考慮到市場的波動，節奏上有所調整，以希望盡可能實現平穩過渡。

　　意義：理財子公司玄機

　　理財子公司的設立，有多方面意義，很重要的一點，是讓資管業務與自營業務進一步分離，從組織機構上增加理財的獨立性，從而助力于理財業務打破剛兌、回歸本源的目標。而且，金融下設獨立子公司開辦資管、理財業務，也是海外的通行做法，國內券商、保險行業也已這樣操作，收效較好。

　　我們先來看理財業務數據。截止2017年末，表外理財余額（即不包括保本理財）為22.17萬億元。按經驗，現在的理財業務“息差”水平僅在半個點（0.5%）左右，好一點的可能再略高一點。先按半個點計，則全行業表外理財的收入是1108億元。再扣掉其他一些費用和稅收的話，實際貢獻的利潤還要更低。而商業銀行全行業2017年利潤在1.9萬億元左右。

　　也就是說，理財業務一大堆人，熱熱鬧鬧忙活一整年，還弄得監管領導一臉不高興，結果只為全行業貢獻了5%左右的利潤（各銀行比例不一，有些較高）。莫非，銀行們為了提高老百姓的財產性收入，無私奉獻？

　　顯然沒這么簡單。銀行開辦理財業務，賺錢是其次，更主要原因在于：

　　（1）攬客：你不發理財，而隔壁銀行在發，那客戶就跑了。

　　（2）調表：借理財業務，美化銀行部分監管指標（比如資本充足率、不良率、存貸比等）。

　　調表一事不難理解，方式令人眼花繚亂，隨便舉幾個例子：

　?。?）本來銀行自持的貸款，要計提資本或撥備，放到理財中來，就省提了資本或撥備。

　　（2）某筆貸款要發生不良了，趕緊先放到理財去，就不體現在表內的不良率中了。

　?。?）合意信貸額度不夠了，那么讓理財去給客戶投放資金。

　　（4）季末了，存款還沒拉夠，那么安排一筆理財在3月30日到期，存款就有了。

　?。?）某客戶來申請貸款，不符合貸款政策，那么用就理財偷偷投放。

　　不一而足，更詳盡的做法，已寫在“三三四十”等檢查文件中。理財業務是好東西，不妥的東西往里面一裝，KPI就變得美好了，生活也就變得美好了。但這令監管領導十分光火，因此一系列檢查在近年開展，嚴查上述做法。

　　問題就來了：這些事情，是理財業務部門自己想出來要做的嗎？

　　這些理財業務人員，老是干這些風險不小的事情，卻一年到頭才賺1000億元……怎么看也不劃算，不像是主動為之。比如，理財部門的人會心血來潮主動接進來一筆不良？他們會心血來潮老在3月30日安排理財產品到期？似乎無此動機啊……

　　沒錯，肯定是有人指使他們干的。

　　換言之，一個缺乏業務獨立性的理財業務部門，根本稱不上真正意義的業務部門，而是總行的調表工具。這種情況下，也很難成為真正意義的以投資客戶利益為重的代客理財業務部門，打破剛兌、回歸本源之類的也無從談起。

　　然而，對于從業人員本身而言，如果是真正有能力、有意愿從事資管、理財業務的，那么應該是歡迎分設獨立子公司的。因為，在此前，由內設部門操作時，理財業務對于總行而言，并不完全是一門獨立的業務，并不完全是以經營價值最大化為導向，很多時候是淪為總行操作、粉飾業務與監管指標的工具。比如，通過理財業務實現某些資產的出表，藏匿不良資產或投向不合要求的資產，從而美化了資本充足率、不良率、存貸比等多項指標。因此，理財已不完全是一項價值最大化導向的業務，而是一種行內的調表工具。

　　其實，出表并無問題，銀行調節資產負債結構何錯之有？但是，佯裝出了表，其實仍由銀行承擔這些資產的風險，給理財客戶實施剛性兌付，這才是問題所在。監管層多年來一直在致力于讓理財回歸資管，但收效甚微。

　　因此，理財改由獨立子公司運作后，能夠很大程度上破解上述問題（能不能100%破解倒也未必），使理財經營團隊獲取一定的獨立性，更大程度上轉向價值最大化目標，從而有助于理財業務真正回歸代客資管的本源。

　　值得關注的具體規定

　　從“財子新規”的具體規定來看，理財子公司的業務規則比銀行內設部門開辦的理財業務有明顯寬松。其中，有些內容在9月“理財新規”的答記者問中，銀保監會已給出劇透。

　　從“財子新規”上看，銀行開設理財子公司的門檻較低，沒有規定多少規模以上或什么監管評級以上的銀行才允許，因此大大小小的銀行幾乎都能開辦子公司，有利于大家都從事這項業務。

　　不過也有點遺憾，從股東要求上看，要求是銀行、金融機構或達到一定門檻實力的企業，就把員工持股的路堵了。

　　在具體業務操作上，市場比較關注的幾點是：

　　（1）理財資金買股票

　　理財子公司發的公募理財可以直接入市投資股票，不用嵌套。但有集中度要求，全部公募理財產品持有一個股票不得超可流通股票的15%。而此前中證登已發通知解決了理財產品的開戶問題。

　　（2）委外機構準入門檻

　　“理財新規”不允許銀行內設部門發的理財產品去買私募基金，也不允許做委外時找私募管理人合作（AIC下設的私募基金除外）。而理財子公司允許私募產品委外給私募基金管理人，但對私募基金管理人給出了詳細的條件，包括登記滿一年、無不良紀錄、有三年以上連續的歷史業績等。這對私募行業而言確實是一個利好。

　　（3）其他細節

　　銷售端：理財子公司的理財產品可由銀保監會認可的其他機構代銷（銀行理財只能銀行業機構代銷）； 不設銷售起點（銀行理財為1萬元）。這些調整便利于產品的銷售，有利于擴大規模。

　　投資端：與銀行理財相比，理財子公司的理財產品投資等操作上更加靈活，可設分級產品；非標占凈資產比例要求不高于35%，再無占全行總資產4%的規定（因為已獨立于母行）。

　　（4）最終正式稿與征求稿的差異

　　銀行理財子公司可以以自有資金投資于本公司發行的產品，但有比例限制，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只產品的10%，不得投資于分組產品的劣后份額。

　　除了上述幾點外，不要忘記，“資管新規”“理財新規”中的各項規定，理財子公司也要遵從。

　　(本文作者介紹：中國人民大學金融學碩士，CFA持牌人，曾供職于浙商證券、光大證券研究所，擔任金融行業分析師，2015年7月加盟東方證券研究所。)