本報北京7月16日電(記者劉倩)由中國證監(jiān)會主辦、清華大學經(jīng)濟管理學院承辦的“第一期上市公司獨立董事培訓班開學典禮”今天在京舉行。86家上市公司的108名獨立董事參加了本次培訓班。中國證監(jiān)會副主席史美倫在開學典禮上發(fā)言指出，建立獨立董事制度是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措，也是中國證監(jiān)會今年的工作重點之一。

　　史美倫指出，建立獨立董事制度的意義主要體現(xiàn)在三個方面：

　　(一)改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司質(zhì)量。隨著我國加入WTO的臨近，市場開放程度提高，迫切要求建立一個讓國內(nèi)外投資者有信心的，由比較高治理水準的上市公司組成的證券市場。因此，實行獨立董事制度對我國經(jīng)濟的成功轉(zhuǎn)軌，對中國經(jīng)濟成功地融入全球化的大潮，有著十分重要的意義。

　　(二)有利于公司的專業(yè)化運作，提高企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力。獨立董事能以其專業(yè)知識及獨立的判斷，為公司發(fā)展提供有建設性的意見，協(xié)助管理層推進經(jīng)營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值。實踐證明，獨立董事與較高的公司價值相關，具有積極的獨立董事的公司，比具有被動的非獨立董事公司運行得更好。

　　(三)強化董事會的制約機制，保護中小投資者的利益。獨立董事設立的本意就是制衡公司經(jīng)理層對股東利益的損害。針對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的突出問題，建立獨立董事制度一方面可制約大股東利用其控股地位做出不利于公司和外部股東的行為，另一方面還可以獨立監(jiān)督公司管理階層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題，保障中小股東的權(quán)益。

　　她提出，為了進一步發(fā)揮獨立董事作用，建立行之有效的獨立董事制度，我們將采取以下措施：

　　第一，完善獨立董事及相關法律法規(guī)建設，使獨立董事具有發(fā)揮作用的制度保證。近期將頒布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，建立起關于獨立董事任免、信息支持、行使職權(quán)的機制。另外，推動建立民事賠償機制和董事責任保險等配套措施，使獨立董事有完善的公司治理結(jié)構(gòu)和市場運作的法律保障作堅實后盾。

　　第二，加強獨立董事人才的培訓和管理。本次培訓是中國證監(jiān)會與專業(yè)機構(gòu)合作對獨立董事進行的第一次培訓，今后，類似的培訓會定期進行，邀請專家學者、監(jiān)管部門、業(yè)內(nèi)代表對在職獨立董事及獨立董事候選人進行專業(yè)培訓。條件成熟后，我們還將協(xié)調(diào)有關部門建立獨立董事人才庫，以供上市公司挑選。我們希望從經(jīng)驗中可以不斷提高獨立董事的素質(zhì)和技能，使市場上有一個專業(yè)化的，在公司治理中能發(fā)揮重要作用的群體。獨立董事自身也要提高素質(zhì)，加強自律，勤勉盡責，保證有足夠的時間和精力投入上市公司，在董事會的運作過程中保持獨立判斷，切實代表全體股東利益。

　　第三，促進上市公司為獨立董事履行職責提供必要的條件。獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關人員應當積極配合。公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，并為獨立董事提供適當?shù)慕蛸N和責任保險，為獨立董事履行職責提供保障。

　　第四，大力宣傳公司治理文化，夯實公司治理層面的信用基礎，使公司治理水準與公司價值緊密結(jié)合。在社會層面上，包括獨立董事在內(nèi)的所有董事在董事會決策時有責任和義務代表全體股東的利益，與公司的利益保持充分一致，以此作為行為準則而自覺地加以實踐。雖然獨立董事不可能解決治理結(jié)構(gòu)存在的所有問題，但當獨立董事形成一個專業(yè)化群體并真正發(fā)揮作用之日，也是上市公司治理水準大幅提升之時。

　　史美倫還談到，我國大部分上市公司由于從國有企業(yè)改制而來，許多時候機制轉(zhuǎn)換不徹底，導致法人治理結(jié)構(gòu)存在諸多問題，主要包括：所有者特別是國有出資人不到位，代表國有出資人的權(quán)益主體不明確，國家作為股東的權(quán)益沒有得到充分的保障；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，在部分國有控股和民營控股的上市公司中存在“一股獨大”的問題，董事會人員組成中以內(nèi)部人和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，因此沒有適當?shù)臋?quán)利制衡，使中小股東權(quán)益得不到保障；“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重，經(jīng)理班子控制上市公司的財產(chǎn)和資金，對企業(yè)內(nèi)部構(gòu)筑起絕對的控制權(quán)；上市公司與控股股東之間存在過多的關聯(lián)關系，在人員、財務、資產(chǎn)上沒有實現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司，使公司的小股東權(quán)益受到損害；董事缺乏誠信義務，權(quán)利義務不對等，出現(xiàn)損害公司和股東利益的行為后沒有承擔相應的責任；監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有和及時的監(jiān)督作用。

　　她強調(diào)指出，治理結(jié)構(gòu)不完善，導致上市公司出現(xiàn)很多問題，如控股股東占用上市公司巨額資金，把上市公司作為“圈錢”的工具；管理層沒有受到應有的監(jiān)督，掏空公司資產(chǎn)，肆意損害公司利益等。最近引起社會注意的幾件案，都和公司治理結(jié)構(gòu)不完善有關系。這些案件的出現(xiàn)，說明了完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫性。

　　她提出，必須采取措施，解決上述問題，要改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高法人治理結(jié)構(gòu)的有效性；確保所有者在位；制定上市公司治理原則與標準及配套法規(guī)；推進上市公司與大股東的“三分開”；引入獨立董事制度，規(guī)范董事會的運作；加強對公司董事及高級管理人員的監(jiān)管；強化監(jiān)事會的作用；建立對高級管理人員的激勵機制；強化對上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管。

　　據(jù)介紹，獨立董事制度在我國股份公司中的引入，首先是從境外上市的公司開始的。1999年國家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會聯(lián)合頒布的《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》要求每家境外上市公司應有2名以上的獨立董事。到目前為止，我國已有相當部分的境內(nèi)上市公司引入了獨立董事。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前已有204家境內(nèi)上市公司設立獨立董事，共有獨立董事314名。

　　本次獨立董事培訓班特別邀請了美國、澳大利亞、香港的專家和國內(nèi)的著名專家吳敬璉、高尚全等授課。

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