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作為完善我國上市公司、基金公司法人治理結構的一項重大舉措，獨立董事在監管層的倡導下正大步走向前臺。上上下下更是把獨立董事看成了法人治理結構、根治一股獨大的靈丹妙藥。確實，獨立董事推行形勢不可謂不緊迫，但這不等于就可以片面求快一哄而上，而忽視了其相關配套制度的建設。要知道獨立董事并非是這一兩年才開始有的，多年前“誕生”以來由于相關制度不健全而導致了獨立董事發育不良位卑言輕。鄭百文就是一個活生生的例子，鄭百文的獨立董事早在前幾年就已有之。可當鄭百文東窗事發后，對其人人喊打、口
誅筆伐時，又有誰會檢討和探究鄭百文獨立董事為何成為擺設的原因。可見，獨立董事在中國并不缺乏，只是缺乏適合其茁壯成長的土壤而已。目前在中國建立好獨立董事制度在實踐中還有幾道“坎”要跨：
法律掣肘獨立董事有心無力
現有的《公司法》沒有給真正意義上的獨立董事以存在的空間和條件，可謂名不正言不順，師出無名。在這方面法制健全的美國，獨立董事依靠法律這把“尚方寶劍”，可以把獨立董事的個人意志變成董事會乃至公司的意志。而我們目前的法律沒有賦予獨立董事特殊表決權，人數上亦不占優勢，屬于弱勢群體，至多起個參謀的作用。從目前已聘了獨立董事的公司情況看，大多是基于提高公司社會地位、增加公眾對公司的信任度的目的，現在還沒有聽到獨立董事真正的聲音。還有，目前對獨立董事功能、作用的界定與《公司法》對監事會的規定存在交叉重疊之處，此二者關系有待協調。
股權革命不到位使得獨立董事不具備獨立人格
國外經驗證明，獨立董事革命必須建立在此前的股權革命和經營者革命的基礎之上，股權革命解決了制約機制問題，經營者革命解決了企業家的生成機制和地位問題。由于控制權市場的缺失，股權的市場化機制在我國還很難形成，企業行為距市場的要求還有相當距離。這在客觀上造成了獨立董事缺少獨立的人格，即不持有公司的股份、與公司沒有業務關聯。這一前提不解決，即便獨立董事引入之后，如何與公司高管層對接、獨立董事的行權機制與大股東在董事會中的控制力如何協調等等，都是非常棘手的。
沒錢的人管有錢人的事讓傳統觀念難以認同
目前獨立董事多由公司董事會內部推舉產生，這就難免與董事會產生千絲萬縷的聯系，雖然不合理倒也習以為常。獨立董事引入后，就不僅僅是一介“顧問”的角色了，可以通過董事會下設的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會來行使權利。本質上，是沒錢的人管有錢人的事，這在我國現有體制背景和文化背景下，還存在不小的觀念差異。畢竟，中國尚未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化，不存在一套完整的可相互支持、相互補充的公司治理法規架構，也缺乏一套成熟的、自我實施的公司治理最佳做法或自律機制，不能為投資者提供足夠的法律保護。如何縮小這種差異，還需假以時日。
獨立董事失職誰來管？
在國外，一決定當獨立董事馬上就去買保險，因為獨立董事有一定風險，主要表現在要承擔的連帶責任。獨立董事最終導致違法有兩個方面，一種是主觀上被收買了，幫人做違法事情。還有一種是因為本人的知識構成、判斷能力有限，使其沒有意識到自己的行為會導致很壞的社會后果，但法律是不管主觀客觀的。所以，國外的獨立董事要進行投保，分攤這種風險。目前我國還沒有意識到這種懲罰的可能性。
獨立董事該取得多少股權合適？
要使獨立董事不流于形式，真正使其發揮作用，關鍵要建立一套獨立董事的激勵機制。收入激勵和股權激勵是公司激勵獨立董事的兩大工具，二者不能偏廢。獨立董事作為企業人力資本的出賣者，持有少量股份，并不影響獨立董事的獨立性。畢竟，一個有股份的人和一個沒有股份的人相比較，前者一般會比后者更加關心企業的利益。股權具有長期激勵的性質，收入則具有短期激勵的特點。股權份額能足以激起獨立董事的主人意識，使他們不是以顧問的身份和感覺應付，而是以主人的態度主動參與決策。那么，獨立董事到底應持有多少股份合適呢？
要使獨立董事能代表中小股東的利益，他們持有的股份不能多，只有本身就是中小股東的成員之一，在股權利益上，與大股東自然就形成了對立面。不要說為了別人利益，就是為了自己的利益，也會對大股東損害中小股東利益的行為進行積極抵制。但是，若持股量太少，不足以調動他們代表和維護中小股東利益的積極性；所持股份太多，多到成了公司的大股東，也有可能背離中小股東的利益，與其他大股東形成利益共同體。總而言之，這是一個不大不小的難題。
以上種種都是獨立董事一時半會兒難以逾越而又不得不逾越的“坎”，這些障礙不拆除，獨立董事即使全部上崗到位也不能正常發揮其自身功能。因此，有關管理部門要是能在相關制度上多下些功夫，其實際效果應該比這種大煉鋼鐵式推進方法更富有實效。(完)
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