本報記者 冀文海

　　到明年6月30日，中國境內外各上市公司要完成公司章程的修改，建立獨立董事制度。這是今年5月31日中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(征求意見稿)中明確要求的。

　　按照要求，各上市公司董事會成員中應當有1／3以上為獨立董事，其中至少應當有一名會計專業人員。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事每年為上市公司工作的時間，不應少于15個工作日。

　　作為對上市公司的一項監管措施，此舉得到了社會的廣泛好評。然而記者在采訪中也了解到，目前我國的獨立董事制度還尚待完善，一些已受命于上市公司的獨立董事及有關上市公司，還有熟悉上市公司業務的資深人士等，表示了對獨立董事面臨的一些問題的關注。

　　誰有資格做獨立董事

　　擔任上市公司的獨立董事應該符合怎樣的條件？在已經公布的有關條例中禁止下列人員擔任獨立董事：上市公司的雇員；最近一年內曾在公司任職的人員；公司股東或股東的雇員；與公司有利害關系的人員；《公司法》有特別規定以及證監會確定的市場禁入人員。任職的具體要求還有，獨立董事要有“足夠的時間和精力履行公司董事職責”。應該說，這些規定既有一定的強制性，同時又保持了一定的彈性，便于上市公司實際操作。不過，從實踐來看，這些“硬杠杠”似乎還有必要進一步細化。

　　首先是多家兼任的情況比較突出。在已經公布的2000年年報中，我們可以看到，國內一些知名的經濟學家、大學教授、證券從業人員同時受聘為多家公司的獨立董事。客觀地說，他們的介入，對上市公司拓展視野是大有裨益的，但能否有“足夠的時間和精力履行公司董事職責”則不免讓人產生懷疑。北京一位教授目前已同時擔任5家公司的獨立董事，涉及交通、鋼鐵、汽車等多個行業，橫跨內蒙、北京、江西等幾個省區，如果要從董事的高度去要求，他得花多少時間？事實上，這些董事實難做到很“懂”事。為此，深交所一位研究人員建議，我國在推行這項制度之初，最好能把兼任的數量限定在2-3家，讓獨立董事真的做到“言必行，行必果”。

　　其次是年齡問題。總的來說，目前上市公司在聘請獨立董事時漸趨務實，但一些公司在擬定的獨立董事候選人中，我們依然看到為數不少年逾七旬的“老黃忠”。有的獨立董事如果干滿3年，就將接近80高齡！這些“老黃忠”大多擔任過政府要職，官至市長、廳長甚至副省長，管理經驗、社會閱歷比較豐富，這是上市公司競相發聘的重要原因。但在市場經濟瞬息萬變的今天，他們的應變能力、超前意識勢必會受到年齡的限制(當然不排除有例外)，其健康狀況也將直接制約履職效果。針對這種情況，有部分券商研究人員指出，這些“老黃忠”精神確實可嘉，聘請他們當顧問似乎更加合適，但若作為董事則有點勉為其難。據國外專家實踐考察，對于大多數人來說，最適合擔任獨立董事的時期是退休前10年。

　　再者就是獨立董事的綜合素質。不同的公司出于自身需要，對獨立董事的技能要求也不一樣。但業內人士認為，獨立董事不僅僅是行業里的技術權威，最好是綜合性人才，能夠做出有價值的商業判斷，必須具有相當的企業和商業閱歷，要具有一定程度的教育背景，同時要有直抒己見的勇氣和魄力。

　　目前深滬兩市還有近1000家公司沒有選定獨立董事，即便按每家2人計算，至少還有2000個名額虛位以待。那么，上市公司如何面對這一巨大的人才需求缺口？有關專家認為，一些公司不妨效仿深市桂柳工的做法，不拘一格，在全國范圍內公開招聘獨立董事。據該公司董秘透露，去年公司刊登招聘廣告后，有20多人毛遂自薦，效果頗為理想。另外，在目前人力資源有限的情況下，采用將大公司有能力的高級內部董事之間交叉聘用、互為獨立董事，也不失為一個好辦法。近日發行新股的用友軟件就聘請了聯想集團[微博]CEO楊元慶先生擔任獨立董事。專家還建議，上市公司也可以把眼光放得更遠些，努力創造條件，爭取吸引一些海外英才。不久前一家上市公司就成功引進美國硅谷的高管人員。

　　毫無疑問，作為獨立董事，當然屬于上市公司的高級管理人員，因此業內人士建議，獨立董事也應視作證券從業人員，也應該自覺遵守有關證券法律法規。為規范從業行為，獨立董事也應該接受證管部門的管理，要有嚴格的資格認定制度，在履行職責前，最好要有任前輔導和業務培訓，以便從源頭上保證他們的獨立性。

　　獨立董事如何拿報酬

　　記者在采訪幾個上市公司及擔任過獨立董事的經濟學家時，他們都沒有透露具體的薪金數目。尤其是幾位在上市公司擔任了或擔任過獨立董事的經濟專家，更是對此諱莫如深。而一些聘請了獨立董事的上市公司對此表示：給多給少都頭痛。

　　中聯建設的總經理呂林祥說，一個非常敏感的問題是從哪里列支獨立董事的津貼？如果由上市公司董事會支出，那么獨立董事在經濟上依賴于當董事的薪酬，其獨立性就有可能受到影響以至削弱。

　　深方大的董秘盧衛衛認為，公司向獨立董事支付多少津貼似乎不好把握。獨立董事的津貼是不是與董事會的其他成員相同？如果相同，賦予獨立董事更多的權限是否合適？如果不同，獨立董事和董事的權力義務有何差別呢？如果對獨立董事的薪酬支付太少，就很難保證其積極性，而支付太多又會影響其獨立性。

　　另一個焦點是津貼支付的方式。記者采訪的多數公司都不太贊成固定津貼制。根據英美等國的先例，可以將津貼與獨立董事的勞務量結合起來，亦可以采用公司股票期權的方式支付。

　　從社會招聘了兩位獨立董事的粵美的董秘栗建偉說，公司認為，獨立董事一旦行使了責任或義務，是應該獲得相應的成本收入的，但標準尚難把握，也容易給股東造成“獨立董事不獨立”的誤解。栗建偉說，粵美的聘請獨立董事不圖名氣圖實用，聘請的都是對公司管理有用的專家教授，因此用得著他們的地方會不少。眼下公司可能暫時會向獨立董事支付車馬費和勞務費，而暫時不會提及薪酬問題。解決相關問題將等待監管部門的政策出臺。

　　鋼聯股份董秘郭先生則表示，關于獨立董事的薪酬標準，公司已擬有草案，但還需要董事會的認可。他個人認為，獨立董事的薪酬標準至少不應低于高管人員，但具體標準究竟如何，也尚需要監管部門的政策明示。

　　早于數年前就以“零董事”身份出現在南玻科控的獨立董事，據稱一直是“分文不取”的。南玻科控吳總助稱，公司獨立董事姓周，是博時基金[微博]的董事長，與南玻科控的關系一直很熟，長久以來，周董事對南玻科控盡義務的成分很重。公司也就是在逢年過節之時向周董事及其他幾位董事聊表些心意而已。

　　小天鵝證券部的一位負責人表示，小天鵝的獨立董事其實不是完全意義上的獨立董事，因為他們都是公司的股東或是股東代表，或是公司職工，故不存在著在公司支取職務薪水的問題。

　　福耀玻璃的左總很直率：獨立董事在企業領工資，就成為企業的雇員，這又怎能體現“獨立性”呢？福耀玻璃聘請的獨立董事是國家學部委員，他們之所以擔任獨立董事，應是出于對福耀玻璃所具有的民營性質的興趣，是可以作為學術研究的一個研究對象，而不是考慮在金錢方面的受益。

　　但左總也不否認，這之中其實也存在著較大的矛盾性。以往是少數上市公司聘請獨立董事，今后則是上市公司的一個大趨勢、大方向。試想，1000多家上市公司都要聘請獨立董事，這就將形成一個稀缺資源，一些有名望、有地位、有水平的人士將成為“搶手貨”，因此，獨立董事身價無疑將劇增，選擇擔當帶薪的及薪酬較高的獨立董事將成為不可避免的事實。他說，其實，在國外，獨立董事也有付薪的。但他個人認為，從目前國情來看，獨立董事還是不受薪的好。即便付薪，也應是董事會的事兒，而不是公司行為。

　　獨立董事如何真正“獨立”

　　中央黨校教授、著名經濟學家王玨曾在一家上市公司擔任過一段時間的獨立董事，他向記者表示：目前，國內企業設立獨立董事還只是一種顧問性質，獨立董事只有其名而無其實；我國應盡快制定有關法律條例，使獨立董事責權相對統一，真正起到保護中小股東利益的作用。

　　王教授認為，企業設立獨立董事是非常必要的，獨立董事的主要作用是，保護中小股東的利益不受危害。而現在我國一些企業的獨立董事只是顧問性質，沒有報酬，無償奉獻。真正意義上的獨立董事必須是實實在在的，不徒有虛名，能維護中小股東的利益。

　　獨立董事如果只有其形而無其實，反而會損害獨立董事的聲譽。目前，我國在法律方面沒有對獨立董事給予充分的保障，獨立董事在運作中一旦出現問題，無法可依。國外公司設立獨立董事現象比較普遍，立法也有保障，獨立董事的責權利比較明確。我國現在如果不能馬上立法，可以先有一個條例性的東西，規定為什么要設獨立董事，其職責是什么，報酬如何體現。

　　北京邦和財富研究所所長韓志國教授在深圳就此向媒體記者坦陳己見。他認為，目前在我國推行獨立董事制度，至少要突破以下瓶頸。

　　首先是法律瓶頸。一方面，現有的《公司法》沒有給真正意義上的獨立董事以存在的空間和條件。獨立董事在美國發揮很大的作用，是因為其在董事會屬強勢群，可以把獨立董事的個人意志變成董事會乃至公司的意志，據1999年的數據，美國的獨立董事占到董事會成員的62%。而根據我們目前的規定，獨立董事在人數上不占優勢，在法律上又沒有被賦予特殊表決權，屬于弱勢群體，至多起個參謀的作用。從目前已聘了獨立董事的公司情況看，大多是基于提高公司社會地位、增加公眾對公司的信任度的目的，現在還沒有聽到獨立董事真正的聲音。另一方面，目前對獨立董事功能、作用的界定與《公司法》對監事會的規定存在交叉重疊之處，今后此二者關系有待協調。

　　二是市場瓶頸。90年代在英美等西方國家勃興的獨立董事革命，是建立在此前的股權革命和經營者革命的基礎之上，股權革命解決了制約機制問題，經營者革命解決了企業家的生成機制和地位問題。由于控制權市場的缺失，股權的市場化機制在我國還很難形成，企業行為距市場的要求還有相當距離。這樣，獨立董事引入之后如何與公司高管層對接、獨立董事的行權機制與大股東在董事會中的控制力如何協調等等，是亟待解決的問題。

　　三是觀念瓶頸。獨立董事在本質上是沒錢的人管有錢人的事，這在我國現有體制背景和文化背景下，還存在不小的觀念差異，如何縮小這種差異，還需假以時日。

　　韓志國認為，我國當前引入獨立董事須具備以下幾個條件。首先，獨立董事必須有獨立的人格，即不持有公司的股份、與公司沒有業務關聯、獨立董事對其從公司獲得的報酬不依賴。打個比方，一個年薪為1萬的人，如果他擔任獨立董事能獲得5萬的年收入，那么其獨立性無疑將大打折扣；二是獨立董事在董事會中，在人數或表決權上必須具備群體優勢；三是獨立董事必須有權、有錢、有閑。有權即獨立董事可通過董事會下設的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會來行使權力，而不僅僅是一介“顧問”的角色；有錢指獨立董事必須有充足的經費來保證履行其職責；有閑指獨立董事要有充足的時間和精力。

　　獨立董事如何才能“懂事”

　　現在主板公司上比較流行的獨立董事有兩類人，一是社會名流，包括經濟學家、政府官員(退職的居多)，和文化名人；二是院士、高校學科帶頭人等。前一種人主要是為企業提高知名度帶來影響，后一種人主要為企業的技術提供顧問，這都是為企業服務的思想。

　　創業企業的老總們普遍認為，請誰做獨立董事，首先得對企業有用，有價值，但根據獨立董事指引，獨立董事主要是維護中小投資者利益，規范法人治理結構，扼制大股東對上市公司的侵害，規范關聯交易，這種傾向與公司本身的為我所用是否有沖突？有關高層領導認為，這應該能夠取得平衡，即達到雙贏。

　　然而，在實際操作中獨立董事難以真正“懂事”。目前的規定時每年不少于15個工作日，在有限的工作時間中，獨立董事要有效地行使職責的基礎是對公司的人事、財務等情況有充分的知曉。但獨立董事獲取信息的來源是公司管理層或董事會，雙方在獲取信息上的不平等使得獨立董事出于被動地位。

　　我們注意到，在指導意見中對獨立董事的任期做出了規定，即：獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。但是關于獨立董事可以同時任職幾家上市公司，指導意見中并沒有做出相應的規定。我們知道獨立董事并不是一個專職的工作，有資格擔任獨立董事的人員通常還有自己正常的工作要完成，以一個正常人有限的精力來推斷，如果一個獨立董事同期受聘于數家上市公司，那么他作為獨立董事的作用真正能發揮多少呢？引入獨立董事制度一旦作為一項部門規章強制推行，以中國目前有限的人才資源，有些名望的市場人士其門檻豈不要被那些求賢若渴的上市公司踢破？而我們又可以拿什么尺度來衡量每一位獨立董事是否用了足夠的時間和精力去有效地履行其作為上市公司獨立董事的職責，難道僅僅是每年不少于十五個工作日的工作時間嗎？

　　著名經濟學家戴園晨對記者說：“現在要讓獨立董事起到很大的作用還不太現實。我自己就擔任了好幾家上市公司的獨立董事，但是由于我對上市公司經常活動的狀況參與不多，要把它完全做好，我覺得還相當難，但是，我認為應該把這個制度建立起來，并且逐漸讓它發揮作用。從一般情況來說，當獨立董事主要是抓有沒有關聯交易，有沒有弄虛作假，總之，關鍵要著眼于維護中小股東的利益。”

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