近些年來，在證券市場上有一個特殊的群體，越來越引起人們的關注，這就是上市公司的獨立董事。對獨立董事人們的態度有些矛盾，一方面人們對它寄予厚望，一方面它又被一些人視為花瓶。昨天，由中國證監會舉辦的第一期獨立董事培訓班在清華大學正式開學，獨立董事掀開了它神秘的面紗，請看記者的報道。

　　史美倫：公司治理加強 獨立董事亮相

　　胡陽/文

　　7月16日清華大學的經濟管理學院迎來了一批特殊的學生，他們是來自全國多家上市公司106位獨立董事。從16日到20日，他們在這里參加由中國證監會委托清華舉辦的第一期上市公司獨立董事培訓班。我們看到這屆培訓班中國證監會是十分重視的，中國證監會的副主席史美倫女士和其他的中國證監會官員，一同參加了這屆培訓班的開幕儀式。

　　一般說來，獨立董事是指外部董事或非執行董事，他們必須獨立于公司之外，與其所受聘的公司及其主要股東，不存在妨礙其進行獨立客觀判斷從而起監督和平衡作用。

　　史美倫女士：獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中扮演著重要的角色，在監督公司經營管理、提高公司的績效，保護股東的權益等方面發揮更多的作用。

　　我國是在99年首先從境外上市的公司開始引入獨立董事制度的，是作為完善上市公司治理結構措施之一而從歐美現代公司借鑒來的做法。究其原因，是因為我們的上市公司股權高度集中、“一股獨大”股權結構不合理，上市公司被當作“圈錢”的工具，“大股東”、“內部人”控制非常嚴重。雖然有些上市公司設立了獨立董事，但他們不少人是由公司領導“請來”充門面、起宣傳廣告作用，缺乏對獨立董事意義的真正理解，這就造成獨立董事，流于形式，有名無實，甚至被人們戲稱為“花瓶董事”。

　　史美倫女士：法規上缺乏強制性，獨立董事人數不足，部分的獨立董事缺乏真正的獨立性和應有的專業素質或者是沒有投入足夠的時間和精力，履行他們作為董事的職責，對于獨立董事權利和義務我們法規上還缺乏明確的具體的規定。

　　史美倫女士的講話似乎在記者的采訪中得到了印證。這位學員告訴記者，沒辦法他現在同時身兼6家上市公司的獨立董事，并且這樣做了幾年。

　　記者：為什么兼那么多上市公司的獨立董事？

　　獨立董事學員：原來擔任獨立董事的人可能不夠多吧。

　　記者：你作為一名獨立董事覺著難不難？

　　獨立董事學員：發揮作用比較難。

　　記者：最難在哪里？

　　獨立董事學員：最主要難在于董事會制度本身在我們國家還不成熟，董事會本身發揮多大作用都值得打問號，何況獨立董事呢。

　　記者：獨立董事培訓完后，(證監會)有沒有具體的計劃，什么時候到位？

　　史美倫：先把人才培訓起來再說吧。

　　記者：預計(派到)上市公司的獨立董事有多少人？

　　史美倫：我們9月份把這些條例會公開，那個時候大家就知道了。

　　據了解，在5天的培訓中，不少專家如吳敬璉、高尚全、清華大學教授，和來自美國、澳大利亞、香港的證券界的專家，將就獨立董事所涉及的法律法規、上市公司治理和有關規范等一系列問題，與參加培訓的獨立董事們進行交流。時間雖短，但畢竟開始了，堅持下來，獨立董事的聲音就會逐漸被人們聽到中國證監會對建立獨立董事制度的心情顯然十分迫切。中國證監會副主席史美倫反復表示，設立獨立董事的本意就是制衡公司經理層對股東利益的損害，保護中小投資者的利益。下面我們來看一下這項制度在我們國家推進的行程。

　　獨立董事出臺的臺前幕后

　　施南鷹/文

　　2001年1月中旬，中國證監會主席周小川在全國證券期貨監管工作會議上明確表示，要在全國的A股公司中推行獨立董事制度。

　　2001年5月31日，中國證監會發布了《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》的征求意見稿，《指導意見》對獨立董事資格，權利和職責進行了明確的規定，要求上市公司的獨立董事人數應占董事會成員的1/3或1/3以上。并且在明年6月30日之前全部招募完畢.據不完全估計,目前一千多家上市公司約需3000多名獨立董事.

　　在推行獨立董事制度之前，大約有204家A股公司的董事會引入或者正在引入獨立董事。但由于沒有政府部門的強制性要求，沒有相關措施來規范，獨立董事的選擇和任免機制也無章可尋，于是，出現了“人情董事”“花瓶董事”。如鄭百文早在1995年就聘任了獨立董事，但最終還是成了一個擺設。

　　目前，我國上市公司上市而不改制，過度的行政干預，大股東濫用上市公司資源等現象比較普遍。隨著“猴王股份”，“濟南輕騎”等大股東利用控股地位控制董事會，大搞非法交易，嚴重損害上市公司和中小投資者利益的事件不斷暴光，借鑒國外公司治理的經驗，建立獨立董事制度的呼聲，也就越來越高。著名經濟學家吳敬鏈，蕭灼基，鐘朋榮等都建議要建立健全獨立董事制度。

　　獨立董事制度可以說是優化董事會結構的需要，也是資本的需要，對于上市公司來說，它是一個好東西。但是，這個請進來的菩薩能念好經嗎？

　　獨立董事制度被當作一劑靈丹妙藥引入我國，人們寄希望于它能一舉解決公司的法人治理結構、中小投資者保護等問題。那么，我們目前的獨立董事狀況如何？

　　獨立董事走過來

　　李春妍/文

　　從目前國內數十家上市公司的實踐看，獨立董事這劑藥方似乎還沒有起到療效。對此有人說，這是因為目前我們獨立董事在董事會中比重太低，導致人微言輕。

　　據有關方面統計，目前我國境內上市公司中只有204家設立了獨立董事，人數為314名，約占上市公司全部董事人數的3%。而美國董事會中獨立董事的比重達到62%，英國為34%，法國為29%。

　　趙錫軍(人民大學財政金融學院金融系主任)：我們現有獨立董事的這些數量和比例相應來講，目前這種環境，獨立董事行使權力義務的環境，這些綜合因素加在一起，還不能說獨立董事能夠真正地發揮作用，這和整個的環境有關系。

　　而數量似乎也不是問題的主要癥結，人們發現，從那些已有相當數量獨立董事的上市公司看，他們的作用也差強人意。本欄目記者在獨立董事的會議上隨機發放了80份調查問卷，統計后的數字顯示：目前上市公司聘請的獨立董事有6成以上身份是大學教授和研究人員，在各自董事會中主要是負責出謀劃策等相對邊緣的內容，更難聽到他們維護小股東利益的聲音。

　　有業內人士分析，目前上市公司引入獨立董事存在偏重于技術專家的誤區，獨立董事不是小股東利益的保護者，而更象是上市公司發展的參謀。

　　單建安(某上市公司獨立董事香港科技大學副教授)：我現在一般的就是提供一些資料給他們，技術上的資料，然后在行政上對我來說，就沒有什么可以貢獻的了。

　　不止如此，許多上市公司還竟相聘請名人來擔任獨立董事，調查問卷顯示：多數知名學者都身兼數職，甚至有的一個人擔任4~5家公司的獨立董事。有的人事務繁忙，連1年3天為上市公司的工作時間都不能保證，難免被上市公司當作擺設。

　　趙錫軍：從目前的情況來看，獨立董事，我覺得更多的是形式作用多于實質的作用，是這么一種判斷。很多企業聘請獨立董事并不是說，要讓獨立董事發揮像成熟市場經濟國家那種能夠平衡各種利益關系的作用，更多的是像做一些點綴。

　　看來，獨立董事要獨立還有待時日。已經被聘請為獨立董事的著名經濟學家張維迎對此有過一個比喻。他說，改善獨立董事的作用就如同在麻袋上繡花，不換麻袋就很難徹底解決問題。他所說的麻袋是指上市公司的股權結構，社會信譽以及相關法規。不少戴上“獨立董事”這朵大紅花的人對此都深有同感。

　　我是獨立董事

　　朱彤/文

　　經濟學家鐘朋榮不僅擔任中央財經大學，西北大學等三所高校的兼職教授，還擔任了北京視野咨詢中心的主任，而1年前，他又先后兼任了中房銀川、裕興電腦、浙江電信等5家公司的獨立董事，如此眾多的職務，本應該使他忙得不可開交，但他卻告訴我們，擔任5家公司的獨立董事并沒有給他帶來工作上的壓力。

　　鐘朋榮(經濟學家)：現在獨立董事應該做的事情也不是很明確，公司本身對獨立董事也沒有更多的要求，所以目前來說，兼職幾家公司的獨立董事好象還能對付。

　　記者：這些企業對您沒有任何要求嗎？

　　答：也有要求，但要求不是那么高。

　　從眾多公司的做法中我們可以看出，企業對獨立董事的要求大多是名氣大，頭銜多，能起到轟動效應，廣告效應便足矣，而獨立董事僅僅通過一年少數幾次的董事會和傳真過來的帳目報表，根本無法全面了解企業的真實情況，再加上企業和獨立董事之間沒有任何利益關系，獨立董事最終成為擺設便不足為怪了。

　　鐘朋榮：又沒給我工資，我又沒有股份，虧了賺了我又不分紅，跟我有什么關系，每次董事會我都不想去，所以，這個責、權、利三個應該一體化，事實上現在獨立董事，無論從主觀上，從客觀上我感到獨立董事更多的是兩個作用，是花瓶、裝璜門面，企業好看、好聽。

　　中國社會科學院工業經濟研究所的吳家駿研究員和鐘朋榮一樣，也是裕興電腦的獨立董事，雖然當了一年多的獨立董事，而他感到似乎“顧問”的味道更濃。

　　吳家駿(社科院工業經濟研究所研究員)：我覺得溝通也還是比較多，而且起到了一些顧問的作用，可能這個成份更大些。

　　據了解，由于目前國內絕大多數上市公司都還是大股東說了算，作為獨立董事，受各種條件的制約，不可能參與企業的事務太深，所以，為企業多出主意少挑刺，便成了大多數獨立董事的選擇，吳家駿先生認為，要解決目前企業中存在的一系列問題，股權多元化，分散化是最根本的辦法。

　　吳家駿：如果不多元化、分散化，大股東比重過大一家說了算，那么搞什么監事會也好，搞什么獨立董事也好，都根本不可能起到作用，它必須有一種配套的環境，才能起到作用。那么這樣情況下，如果把希望單純寄托在獨立董事上，我覺得會落空的，它只能作為一個方面的作用。

　　獨立董事的尷尬很現實，也很無奈。畢竟，誰都不希望自己被別人當作一個花瓶，徒有其名，而不能發出真正屬于自己的聲音。中國證監會副主席史美倫表示，證監會將完善獨立董事及相關法律法規建設，使獨立董事具有發揮作用的制度保證，對于獨立董事們，這會是一個悅耳的消息。

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