“注冊制”作為資本市場全面深化改革的關鍵詞，已連續三年寫入政府工作報告。今年的政府工作報告提出，穩步推進注冊制改革，完善常態化退市機制。“要高質量完成資本市場注冊制改革任務，確保改革行穩致遠，有必要深化落實民事賠償責任優先原則，構建與注冊制改革相適應的證券罰沒款‘賠先罰后’機制。”全國人大代表、深交所理事長王建軍接受上海證券報記者專訪時表示。

刑法修正案（十一）已正式實施，證券期貨違法違規的成本大幅提升。此前一直致力于建議修改刑法嚴懲欺詐發行、構建良好市場生態的王建軍，今年將關注的重點轉向了嚴懲違法背景下，如何著力提升投資者的“獲得感”。

他提出，落實證券民事賠償責任優先原則，確保受損投資者獲得及時、充分賠償，是資本市場踐行“以人民為中心”發展思想的重要內容。應當構建證券罰沒款“賠先罰后”機制，避免行政處罰與民爭利。

記者了解到，今年全國兩會期間，王建軍還將提交《關于減輕企業實施股權激勵稅費負擔的建議》，推動解決實操過程中，股權激勵費用抵扣企業所得稅存在的不匹配問題。

構建證券罰沒款“賠先罰后”機制 緩解受損投資者無法獲得充分賠償的矛盾

王建軍作為第十三屆全國人大代表履職以來，一直持續關注修改刑法，提高欺詐發行懲處力度的問題。2018年、2019年的全國兩會期間，他分別提交了《關于修改刑法加重欺詐發行犯罪刑罰力度的議案》和《關于修改刑法將欺詐發行犯罪刑期增至無期、重罰參與合謀的中介機構的議案》。2020年，他提交了《關于加快修改刑法使欺詐發行可判無期徒刑保障注冊制改革的議案》。

刑法修正案（十一）今年3月起已正式實施，證券期貨違法成本顯著提升。在此背景下，王建軍進一步提出，在強化證券違法責任追究力度的背景下，高額證券罰沒款可能進一步削弱相關責任人的民事償付能力，使受損投資者無法得到及時、充分賠償的矛盾更加突出。

“為穩步推進注冊制改革，確保證券市場長遠健康發展，切實保護投資者合法權益，有必要深化落實民事賠償責任優先原則，構建與注冊制改革相適應的證券罰沒款賠先罰后機制。”王建軍表示。

他指出，落實證券民事賠償責任優先原則，確保受損投資者獲得及時、充分的賠償，是資本市場踐行“以人民為中心”發展思想的重要內容。證券法自出臺以來，就確立了證券民事賠償責任優先原則。但在實踐中，證券民事賠償往往滯后于行政處罰，另外，證券民事賠償責任優先原則也缺乏配套落實的機制，導致違法者在繳納證券罰沒款后，往往無力再承擔民事賠償責任。

王建軍認為，要高質量完成資本市場注冊制改革任務，確保改革行穩致遠，有必要深化落實民事賠償責任優先原則，構建與注冊制改革相適應的證券罰沒款“賠先罰后”機制，避免行政處罰“與民爭利”。

具體而言，王建軍建議在預算法第56條，以及國家金庫條例第14條分別增加一款內容：“政府的罰沒收入，按照法律規定優先用于承擔民事賠償責任的，應當暫緩入庫；已經繳入國庫的，應當予以回撥”，為暫緩入庫、財政回撥等賠先罰后機制落地提供法律依據。

同時，他還建議相關部門研究出臺先賠后繳機制的具體實施規定，明確暫緩入庫和財政回撥的申請條件、申請程序、申請的合理期間，以及相應資金監管、分配等內容，便利實踐操作。

減輕企業實施股權激勵的稅費負擔 激發微觀主體活力

今年全國兩會期間，王建軍還將提交《關于減輕企業實施股權激勵稅費負擔的建議》，繼續為企業降低實施股權激勵的成本鼓與呼。

“當前，國內疫情防控已趨向平穩，我國經濟發展面臨疫情后恢復、調整、重構等新的挑戰。在經濟發展新態勢下，加大股權激勵實施力度，有利于企業完善公司治理、增強對人才的吸引力，提升綜合競爭力。”王建軍表示。

統計顯示，截至今年2月24日，滬深兩市4209家上市公司中，有1773家公司已實施或者計劃實施股權激勵計劃，占比42.12%。截至同期，進入實施期或者已實施完成的股權激勵有3789單，平均每單激勵規模約為9100萬元，如果按照3年分攤估算，每年需計入的股權激勵費用約為3000萬元。

進入實施期或者已實施完成的3789單股權激勵中，公司實施股權激勵前一年度實現凈利潤少于1億元的有1624單，占比約為42.86%。“這類公司對實施股權激勵的需求較為迫切，同時對激勵費用也更為敏感。”王建軍說。

他指出，股權激勵費用抵扣企業所得稅目前還存在兩個“不匹配”：一是會計上確認的股權激勵費用與稅收上可稅前扣除的期間不匹配；二是終止股權激勵需加速一次性確認費用且不可稅前扣除的要求，與經濟行為實質不匹配。這兩個“不匹配”在一定程度上加深了公司對實施股權激勵會攤薄當期利潤的顧慮，不利于調動企業實施股權激勵的積極性。

為此，王建軍建議從兩個方面對現行政策作出調整。一方面，允許企業在列支激勵費用的期間申報企業所得稅的稅前扣除，在股權激勵實施完畢當期按“實際行權時市場價與行權價差額”匯算清繳，所得稅額多退少補；另一方面，取消主動終止股權激勵仍需確認加速行權費用的會計處理要求，減輕企業費用負擔。

（內容轉自《上海證券報》，作者時娜）

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