《投資者網》陳思瀛

近日，江西金利隆橡膠履帶股份有限公司(以下簡稱“金利隆”)更新上市申請審核動態。此前于2022年8月，金利隆提交IPO上市申請沖刺創業板。

金利隆是一家100%家族控制的企業，家族成員直接控制了98%的股權，剩余2%由員工持股平臺持有，但執行事務合伙人為公司實控人之一的鄭友直。

金利隆主要從事于橡膠履帶產品的研發、設計、生產和銷售，其中，工程履帶占比超過六成，農機履帶位居其二。不過公司產品以貿易商銷售模式為主，同時售后替換市場占比95%。其是否符合創業板定位有待驗證。同時公司還存在大額分紅、關聯交易等一系列問題，

創業板定位存疑

橡膠履帶行業下游客戶主要為貿易商和主機廠，金利隆與可比公司元創科技股份有限公司（以下簡稱“元創股份”）雖然目前都以售后替換市場為主，但金利隆顯然僅有少量產品銷往整機市場，而元創股份已經逐步切入整機出廠配套市場。根據公司問詢回復函中披露，公司售后市場的銷售占比在95%左右，而元創股份自2019年至2021年，其售后市場從68.49%退至58.78%，整機市場占比從31.51%提升至41.22%。

主機廠的產品規格相對集中，通常制定專門的供應商管理制度，制定供應商準入條件。如若長期僅做替換類的產品，如何確保客戶粘性和增強規模效應呢？對此深交所于首輪問詢函中提出相應問題，要求公司說明是否缺乏進入主機廠供應鏈的能力。

金利隆對此回復稱能夠滿足主機廠對零部件供應商的管理要求，根據問詢回復函，金利隆稱與沃得農機、星光農機（603789.SH）、中聯重科（000157.SZ）相關主機廠合作密切。2019年至2022年上半年，公司來自于星光農機的銷售收入分別為748.82萬元、525.86萬元、1675.18萬元和675.41萬元。對中聯重科分別實現銷售收入379.71萬元、871.76萬元、1076.58萬元和775.08萬元。對沃得農機銷售收入分別為46.42萬元、19.11萬元、0萬元和0.58萬元。

根據上述回復可見，雖然公司已與市場上的主機廠商擁有一定的合作，但數額明顯較小，而沃得農機似乎更像是“湊數”，整體銷售額均未超過50萬元，2022年甚至沒有合作。對于深交所的疑問，上述回復明顯說服力不足。

同時公司研發能力和發明數量更是令人堪憂。

截至2022年6月30日，金利隆擁有研發人員72名，占員工總數的10.10%。從學歷分布來看，2019年至2022年1-6月，公司研發人員中本科學歷僅分別為3人、4人、4人和4人，而大專以下學歷人數高達64人、60人、54人和55人。對比同行，公司研發人數少于同行，且研發人員絕大多數均為大專以下，是否合理？

金利隆在問詢回復中稱橡膠制品行業可比上市公司相比，該行業普遍存在本科以下學歷的研發人員，且人員比重同樣較高。公司與同行業其他公司相比，研發人員學歷水平較為接近，不存在顯著差異。

金利隆的回答顯然避重就輕，因為公司在對應可比公司時，用“本科以下學歷”作為統計口徑，而金利隆的研發人員大部分則是“大專以下學歷”，這兩者的區別之大不言而喻。

翻看上述上市公司對應的2021年年報，雙箭股份（002381.SZ）截止2021年末，研發人員共116人，其中本科人數為61人，同時擁有6名碩士；三力士（002224.SZ）本科研發人員14人，同時擁有11名碩士和2名博士；三維股份（603033.SH）有本科研發人員22名和4名碩士研發人員。同行公司均擁有碩博的研發團隊，而金利隆研發隊伍最高學歷為本科，且僅3至4人，如此對比下，何以得出不存在顯著差異？

另外，金利隆的專利數量同樣低于同行。截至2022年12月31日，金利隆取得國家發明專利6項、實用新型專利16項。

雙箭股份在2022年年報中披露，截至2022年12月31日，公司在橡膠輸送帶方面已得120項專利；三力士尚未發布2022年年報，據其2021年年報可知其共獲得59項專利，其中23項發明專利，36項國家實用新型專利。元創股份持有發明專利6項、實用新型專利20項。

創業板定位重點在"三創四新"。金利隆尚未將業務拓展至主機廠商，且研發團隊、專利等均弱于同行的情況下，是否符合創業板定位？

引入員工持股前分光公司利潤

2019年-2022年1-6月，金利隆的營業收入分別為5.87億元、7.02億元、7.65億元和4.56億元，2020年和2021年營收增幅分別為19.58%和8.99%，明顯下滑。報告期內，公司歸母凈利潤分別為3966.23萬元、7819.99萬元、5256.02萬元和4517.66萬元，2021年的凈利潤同比下降32.79%。

此次IPO，金利隆計劃募集資金4.98億元，募集資金將用于年產30萬條橡膠履帶建設項目、研發中心建設項目、營銷及服務網絡建設項目，同時1.5億元將補充流動資金項目。

然而公司曾在2020年現金大額分紅3億元，而上述報告期凈利潤綜合相加也才2.15億元，此次大規模分紅也導致2020年公司合并報表中未分配利潤為負，截至2020年12月31日，公司合并口徑未分配利潤為-108.73萬元。

金利隆在問詢回復函中稱，合并口徑未分配利潤為負的主要原因為合并范圍內子公司金利隆進出口因歷史經營虧損致使累計未分配利潤虧損786.53萬元所致。“歷史經營”的情況，換而言之，即公司明知道如此分紅會導致未分配利潤變為負數，卻仍要如此做。即便公司稱現金分紅不會對公司的財務狀況、現金流及資金需求產生重大不利影響，但“吃相”是否難看了些？

而在上述分紅的前幾天，金利隆的股權機構發生了悄然變動。2020年11月3日，金利隆有限進行過一次核準變更登記，其中鄭友直和章水娟的持股比例分別為94%和6%。2020年11月5日，金利隆有限召開股東會，一致同意金利隆有限注冊資本由500萬元增至4000萬元，由江西鑫鑫企業管理集團有限公司（下稱“江西鑫鑫”）以貨幣資金按照1元/注冊資本的價格認繳出資3500萬元，出資后其股權占比高達87.50%。

江西鑫鑫設立于2010年，由金利隆實控人鄭友直和其妻章水娟完全控制。然而在江西鑫鑫突然入股的5天后，金利隆于2020年11月10日通過股東會決議，同意將截至2020年10月30日的未分配利潤為基數，根據股東認繳比例分配現金紅利30,000萬元。彼時公司股權由鄭友直夫妻及其二子100%完全控制，上述大額分紅均落入了實際控制人一家四口的口袋。

根據招股書中相關分紅內容，鄭友直、章水娟個人分紅所得按規定繳納了20%個人所得稅。而而江西鑫鑫此次分紅所得為26,250萬元，根據公司問詢回復函顯示，取得金利隆有限分紅款項后，江西鑫鑫無需繳納企業所得稅，而是通過借款的方式將資金轉給鄭友直、章水娟，分別為14,285萬元、585萬元。而如果沒有江西鑫鑫的存在，本次分紅直接將26,250萬元分給鄭友直、章水娟，則二人需要多繳納超5000萬元個人所得稅。

值得一提的是，根據公司回復交易所的資金用途表，2020年分紅過后的春節，鄭友直大手筆的將500萬現金用于家族春節紅包，可見其“闊綽”。而發放紅包的主體同樣為江西鑫鑫，發放對象金隆農業則是鄭友直、章水娟及其子鄭剛、鄭強一家四口完全控制的公司。

侄女婿劉志和員工持股平臺則因入股時間稍晚而錯失了此次分紅。分紅的同月底，即2020年11月25日，金利隆有限召開股東會，一致同意金利隆有限注冊資本由9,320萬元增至10,000萬元。其中：鄭友直弟弟之女的配偶劉志以貨幣資金認繳出資480萬元、員工持股平臺聚利隆以貨幣資金認繳出資200萬元，增資價格為4元/注冊資本。

深交所就劉志為何沒有通過員工持股平臺入股而是直接入股的方式進行問詢。公司回復稱劉志長年負責公司的內銷業務，為公司的發展壯大做出了突出貢獻，出于對其歷史貢獻的考慮，同意劉志以直接持股的方式入股。值得注意的是，劉志的增資款系通過鄭友直“資助”而得。2020年10月25日鄭友直向劉志提供借款2000萬元，同時約定以每年4%的利息借款5年。

借款合理性問題也遭深交所問詢，公司回復稱實控人與劉志存在親屬關系，對劉志個人的品行操守、財產狀況比較了解，劉志本人可以通過個人積蓄以及股份未來的收益償還借款，具備較強的清償能力。

根據最新招股書，金利隆仍是典型的家族持股公司，共同實際控制人鄭友直、章水娟、鄭剛、鄭強一家四口分別直接持有金利隆的股份數量分別為2,967.80萬股、349.20萬股、1,250萬股、1,253萬股，合計5,820萬股，占金利隆總股本的比例為58.20%；同時鄭友直、章水娟夫婦通過通過江西鑫鑫間接控制3,500萬股股份，占總股本的比例為35.00%；鄭友直通過聚利隆員工持股平臺（鄭友直直接出資30.50%，并擔任執行事務合伙人）間接控制200萬股股份，占總股本的比例為2.00%；鄭友直家族可實際支配發行人股份表決權的比例為95.20%。其他剩余4.8%的股權由劉志持有。

關聯交易、資金往來復雜

金利隆主營為橡膠履帶產品，原材料主要以橡膠、芯金、炭黑及鋼絲材料為主，直接原料成本占主營業務成本的比重分別為84.84%、84.82%、86.39%和86.65%。公司主要原材料供應商較為集中。2021年度，芯金、橡膠、鋼絲、炭黑前五大主要供應商采購比重分別為96.91%、95.17%、100%、100%。

江西銀利隆鍛造有限公司作為金利隆前五大供應商之一，其“金”“銀”利隆的名字比較引人注意。根據招股書顯示，2019年至2021年，公司向銀利隆鍛造采購芯金的金額分別為3508.35萬元、5436.04萬元、5517.59萬元，占原材料采購總額的比例分別為8.69%、10.42%和10.18%。

根據企查查資料，江西銀利隆鍛造有限公司是金利隆實際控制人鄭友直曾經直接參股的企業，鄭友直于2011年出資115萬元獲得銀利隆28.75%的股份，后于2016年4月7日將持有的銀利隆鍛造28.75%的全部股權轉讓給時任公司副總經理葛獻民，退出股東的行列。

2019年與2020年，金利隆董事長鄭友直還與銀利隆有直接資金往來。鄭友直曾用個人賬戶代收供應商返點。公司稱銀利隆基于與金利隆長期穩定的合作關系，對銀行轉賬結算部分給予2%的折扣，出于收款的便利性及款項性質區分，由實際控制人鄭友直通過個人卡收取供應商采購折扣。

另外，另一芯金供應商江西賽力特2022年上半年向金利隆銷售金額2016.95萬元，占比6.73%，成為公司第五大供應商。而金利隆控股股東江西鑫鑫，持有江西賽力特87.14%的股權。

江西賽力特成立時還存在代持情況。2020年12月29日，江西賽力特成立，其中冷艷認繳出資1400萬元占70%股份，朱永紅出資400萬元，嚴毛多出資200萬元。而冷艷為名義上的控股股東，實際情況是冷艷向江西賽力特實繳出中600萬元為其自有或自籌資金，剩余800萬元為金利隆董事長鄭友直的資金，該部分股權為冷艷代江西鑫鑫持有。

公司對于代持給出的解釋是，江西賽力特從事芯金生產主要是為了保障金利隆芯金供應的及時性和穩定性，兼顧其他芯金生產商與金利隆的合作關系，因此選擇由他人代持股權。冷艷長期任職于上高縣臺州/浙江商會，而鄭友直曾擔任上高縣臺州/浙江商會會長，雙方之間有良好的合作、信任關系，并且冷艷自離開商會后也有投資創業的想法，愿意與鄭友直共同投資芯金的生產，因此選擇由冷艷代持江西鑫鑫的股權。

2022年5月18日，江西賽力特召開股東會，同意朱永紅、冷艷、粟近香分別向江西鑫鑫轉讓出資額為250萬元、800萬元、50萬元的股權，同意江西賽力特公司注冊資本由2000萬元增資至7000萬元，增加的出資額5000萬元全部由江西鑫鑫認繳。有意思的是，新增出資的5000萬元實繳款來源是金利隆分紅款。

江西賽力特成立一年即成為金利隆的主要供應商之一，更蹊蹺的是，金利隆退出銀利隆鍛造股東行列后又參與設立江西賽力特向公司供應芯金，并且還曾有過股權代持的行為，這些輾轉騰挪的問題同樣受到深交所關注。

這樣一家“肥水不流外人田”的家族企業，未來如果成功上市，能夠讓二級市場的投資者分到一杯羹嗎？（思維財經出品）■