文︱翠鳥資本

　　一波三折！首發募資額650億，農業巨頭先正達集團股份有限公司（以下簡稱“先正達”）的IPO上會情況受到了市場廣泛關注。

　　3.29日，本應是科創板“最大IPO”上會之日，但是3月28日傍晚，上交所官網公告稱，原定于3月29日召開2023年第20次審議會議，審議先正達集團股份有限公司（以下簡稱先正達）發行上市申請。鑒于出現本所規定的取消會議情形，按照相關程序決定取消本次審議會議。

　　值得注意的是，按照上交所的原計劃，3月29日有兩家公司的科創板IPO進行審議會議，而另一家公司威邁斯新能源并沒有取消上會環節。

　　同天上會的威邁斯新能源擬IPO募資金額是13.32億元，而先正達的擬募資規模與其相比，可謂是巨無霸。

　　上市擱淺

　　公開資料顯示，先正達集團成立于2020年6月，由中國中化集團與中國化工集團旗下農化板塊業務整合而成，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農業業務組成，是全球領先的農業科技創新企業，主營業務涵蓋植物保護、種子、作物營養產品的研發、生產與銷售，并從事現代農業服務。

　　旗下的上市公司還包括揚農化工（600486.SH）、荃銀高科（300087.SZ）、中化化肥控股有限公司（00297.HK）。2021年，先正達在全球植保行業排名第一、種子行業排名第三。

　　先正達集團的控股股東為農化公司，農化公司由中國中化通過其全資子公司中國化工間接全資持有。集團旗下現分四個業務單元：總部位于瑞士巴塞爾的先正達植保、總部位于美國芝加哥的先正達種子、總部位于以色列的安道麥以及先正達集團中國。業務主要分布在北美洲、拉丁美洲、歐洲非洲及中東地區、中國及除中國以外的亞太地區。

　　資料顯示，2019-2022年，先正達分別實現營業收入1587.79億元、1817.51億元與2248.45億元，同期歸母凈利潤分別為45.39億元、42.84億元與78.64億元。2022年底，先正達集團資產總額為5731.02億元，資產負債率（合并）為52.99%。

　　先正達此次在科創板擬募集650億元，是A股近13年來最大規模IPO，截止3月底，A股公司共計5126家，IPO募資超過600億元的僅3家，分別是農業銀行（685億元）、中國石油（668億元）、中國神華（666億元）；募資額分別為685.29億元、668億元、665.82億元，其上市時間分別在2010年7月15日、2007年11月5日、2007年10月9日。先正達或將可能刷新科創板募資紀錄，打破中芯國際募資532億元的紀錄。

　　對于先正達來說，650億元是及時雨，可以并購，也可以消減長期負債。

　　先正達表示，130億元將用于尖端農業科技研發的費用和儲備，39億元用于生產資產的擴展、升級和維護以及其他資本支出，78億元用于擴展現代農業技術服務平臺（MAP），208億元用于全球并購項目，剩余195億元用于償還集團的長期債務。

　　據了解，先正達從簽署輔導協議到受理，僅用了49天，可謂“神速”。

　　2021年5月13日與中金公司、中銀證券和中信證券分簽署上市輔導協議，同年6月21日，上海證監局披露了先正達集團的輔導備案基本情況表。同年6月30日，上交所受理了先正達的科創板IPO申請。

　　值得注意的是，截至2022年3月底，先正達已先后完成三輪問詢，問題主要聚焦募集資金運用、全球業務整合協同、同業競爭、商譽、償還長期債務等方面。但問詢后完成后，先正達便開始了長達近1年的等待。

　　從去年3月至今，先正達先后更新了2021年年報、2022年半年報、2022年年報的財務數據，在今年的3月22日，先正達終于接到了上會通知。然而在上會前夜，上交所宣布取消其上會審核。

　　市場對此作出了各種各樣的猜測，一時之間眾說紛紜。不過，“為了防止大盤股對市場大抽血，暫停上市有穩定市場考慮”的說法被普遍認同。

　　對于審議會議取消原因，有市場人士分析到，不排除是出于市場穩定考慮。“目前國際國內形勢復雜，又正處于全面實行注冊制改革關鍵期，主板首批注冊企業正在發行、繳款過程中。先正達集團自身規模和募集資金量較大，市場關注度也比較高。”

　　商譽驚人或藏隱患

　　雖然，先正達背景雄厚，但是其自身也有讓人憂慮之處。

　　從先正達的上會稿可以看到其商譽賬面價值驚人。

　　數據顯示，2020年末、2021年末和2022年末，公司商譽賬面價值分別為1664.13億元、1632.06億元及1781.59億元。與此同時，公司歸屬于母公司股東權益合計的金額分別為1899.27億元、1861.73億元及2139.97億元，公司扣除商譽后的歸屬于母公司股東權益合計的金額僅為235.14億元、229.67億元和358.38億元。

　　對于先正達的商譽問題，上交所也多次在問詢函中多次提及，比如，要求先正達就可能面臨的商譽減值風險對公司財務狀況的進一步影響進行風險提示。

　　先正達回復稱，盡管報告期內公司未對商譽計提減值，但如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，公司可能面臨商譽減值的風險，建議投資者充分關注商譽減值的風險。

　　商譽其實是把“雙刃劍”，如果并購不當，可能因為商譽額度過大，導致公司在未來集中出現商譽減值風險。

　　對此，中國商業經濟學會副會長、自由貿易港（區）專委會會長宋向清對媒體分析到，商譽是企業和品牌的正資產，但也是企業最脆弱的正資產。隨著企業發展，商譽會不斷累積升值，但一件“丑聞”或“重大變故”就可能讓商譽瞬間縮水，所以，企業愛惜商譽就像我們愛惜自己的眼睛一樣，十分用心。

　　IPG中國首席經濟學家柏文喜也曾向媒體表示，商譽較高對企業運營而言將會推高企業凈資本回報率的壓力，而每年的商譽攤銷或者計提也會直接影響企業業績，從而加大企業經營難度。本次IPO先正達擬募資650億，其中208億元用于全球并購項目，195億元用于償還長期債務。一般而言，溢價并購將增加商譽從而進一步對企業造成經營風險，因為并購中的溢價部分通常是計入商譽的。

　　目前，市場對于先正達的上市情況非常關注，下一步走向何處，我們拭目以待。

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