史美倫和高準，兩位上海女性能幫助公司上市嗎？

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　　文/劉星志

　　來源：盒飯財經（ID：daxiongfan）

　　沉寂許久的螞蟻集團傳出重磅消息。

　　6月1日，螞蟻集團官網更新了一則人事任免信息：新聘楊小蕾、史美倫兩名女性擔任獨立董事，董事會獨董占比升至50％，女性董事占比超過三分之一。同時，股東代表董事從3名減至2名，蔣芳不再在螞蟻集團董事會任職。

　　這則人事任免信息中，史美倫的名字引起了外界的廣泛關注。

　　史美倫何許人也？A股的老股民大概對這個名字不會陌生。2001年3月，史美倫受時任國務院總理朱镕基邀請，出任內地證監會副主席，在任期內對股市種種弊病采取鐵腕手段。

　　在香港證監會時期，由于監管風格嚴厲，說一不二，史美倫被媒體稱為“鐵娘子”。

　　這種風格在史美倫赴內地任職后仍舊延續了下去。出任內地證監會副主席三年半時間里，在史美倫的嚴厲監管下，A股多年積攢的沉疴一點點被掃除，內幕交易之風被壓制，逐漸走上正軌。

　　但在監管猛藥下，被掃除的不只有沉疴，還有泡沫。史美倫在任期間，A股指數大跌，這也為她引來了爭議。2004年9月史美倫離任時，內地投資者送給她的鮮花和掌聲，幾乎與向她訴說的辛酸和苦澀一樣多。

史美倫

　　卸任證監會副主席后，年近六旬的史美倫仍活躍在金融界。2018年5月，史美倫重返港交所擔任主席，被認為是林鄭月娥的金融智囊。

　　折戟IPO后，螞蟻集團在公司治理層面仍舊在向上市公司標準看齊。螞蟻集團6月1日發布的《2021年可持續發展報告》中寫道：“為保障董事會運作的獨立性、有效性，螞蟻集團將繼續增加獨立董事人數，最終實現獨立董事占多數席位的董事會結構。”

　　根據今年1月證監會發布的《上市公司獨立董事規則》，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。螞蟻集團目前已滿足這一標準。

　　結合螞蟻集團近期在合規方面的種種動作，此次引入這位“鐵娘子”任獨董，行監督之職，不禁引來外界遐想：史美倫在監管、公司治理方面的豐富經驗，以及她在內地、香港的豐富人脈，將給螞蟻集團帶來哪些改變？

　　01

　　2001年2月14日，國務院任命史美倫出任中國證監會副主席的消息一出，全國震動：這是改革開放以來，中央政府從海外聘請的首位副部級官員。

　　史美倫生于上海，長于香港，在美國求學，1972年獲美國威斯康星麥迪遜大學文學學士學位，1982年獲美國加州圣達嘉娜大學法學博士學位。博士畢業后，史美倫先后在加州、聯邦法院、知名律所從事法律工作。

　　1991年，史美倫迎來職業生涯重要轉折。是年一月，史美倫正式加盟香港證監會，擔任企業融資部助理總監。

　　證監會的工作與律師不同。“當時香港對證監會有很多攻擊，我是在這種大背景下磨練出來的，看到、學到很多。”史美倫回憶道。

　　史美倫看得多，學得也快，加入證監會僅7年后，她在1998年升任香港證監會副主席兼營運總裁，掌管企業融資部及財務行政事務。史美倫的前任上司，香港證監會主席沈聯濤對她贊賞有加，他曾評價到：“（史美倫）不偏不倚及公正公信的處事手法，是證監會職員的一個楷模。”

　　“不偏不倚、公正公信”八個字伴隨了史美倫此后的職業生涯。在這一信條的指導下，她對香港證券市場從嚴監管，說一不二，“鐵娘子”的名號便由此而來。

　　生于1949年的史美倫，在接受國務院任命時，已屆知天命之年，性格早已定型，因此，她順理成章將在香港的職業態度帶到了內地。

　　彼時內地的股市也需要這樣一位鐵面無私的角色。史美倫上任之前兩年，A股市場上莊家橫行，欺詐上市、財務造假不斷。2001年1月，吳敬璉接受央視《經濟半小時》采訪時稱：“有的外國人說，中國的股市很像一個賭場，而且很不規范。賭場里面也有規矩，比如你不能看別人的牌。而我們這里呢，有些人可以看別人的牌，可以作弊，可以搞詐騙。”這番言論后來被稱為“股市賭場論”。

　　史美倫就是在這樣背景下上臺的，她要先給“賭客”們立規矩，然后讓他們“戒賭”。有媒體統計，史美倫上任后9個月內，證監會出臺50多項法律文件，同時有80多家上市公司受到公開譴責、行政處罰，甚至立案偵查。億安科技、中科創業、東方電子等一系列違規公司被斬于馬下，這些教科書般的監管案例，曾占領了那段時間的財經雜志封面。

　　市場的反應喜憂參半：喜的一面是，股市終于有了股市的樣子；憂的一面是，證券市場的沉疴袒露無遺，信心一去不返，泡沫被戳破。

　　三年零七個月，史美倫的任職時間偶然與另一條曲線重合：中國股市由高點跌落，從2245點，直擊1259點。上市公司對監管頗有怨言，此前跟著莊家投機的中小投資者則眼看自己的錢包一點點縮水。彼時甚至有人抱怨，股指的漲跌都與她有關，對此，史美倫苦笑到：“太高估我的力量了。”

　　實際上，史美倫上任的2001年，正值證券市場的監管年，頂著“海外聘請的首位副部級官員”光環，且以監管嚴格著稱的史美倫，被推到了聚光燈前。

　　對于各方的抱怨，史美倫不解：“工作的好壞能用指數來衡量嗎？指數高時能說明工作做得好嗎......很多人認為指數上去了就是發展，而我認為，規范、健康才是創造市場發展的條件。”

　　在苦笑、困惑、無奈中，史美倫最終沒有等來市場的反彈。2004年9月，史美倫黯然離任，結束了內地之行，離任前她回應：“我該做的都做了，我的任務已經完成，需要回家去了。”

　　當時的市場觀點認為，史美倫帶來的那一套做法，不符合中國國情：“這就像歌劇演員突然來了京劇戲場，不能說水平不高，只是場子不對。”

　　史美倫曾說：“讓我的工作由歷史來評價。”

　　在改革開放40周年盛典上，史美倫被特別點名，認為其“幫助創建證券市場有關監管制度”，稱贊她為內地市場經濟發展作出了重要貢獻。

　　02

　　回到香港后，史美倫仍活躍在金融界，褪去種種光環的她，也慢慢淡出了公眾視野。

　　但公眾視野外的史美倫，仍舊默默在香港的金融監管領域奉獻力量。2018年，史美倫受港府任命，出任港交所主席。

　　香港面積雖小，但地位和重要性不言而喻，史美倫的擔子反而更重。出任港交所主席時，史美倫已68歲，年近古稀，但時代又賦予了她新的使命。

　　史美倫的回歸，正值港交所重大制度變革之際。2018年4月24日，港交所宣布，為拓寬香港上市制度而新訂的《上市規則》條文將于4月30日生效，同股不同權公司在香港上市的大門正式開啟。這是繼H股后，香港資本市場25年來最大的改革。

　　所謂同股不同權，指公司股東持有的股份數相同，但是持股擁有的股權的投票權不同，屬于雙層股權設計。此前，內地和香港地區實行的《公司法》都明確規定，上市公司必須實行同股同權，因此這種同股不同權的公司不能在A股和港股市場上市。

　　阿里巴巴就是一個典型。2014年，阿里尋求在港股上市，盡管港交所表示歡迎，但因制度限制，阿里不得不赴美上市。阿里不能在國內上市，引發了輿論熱議，港交所也因此開啟了同股不同權公司在港上市的探討。

2019年11月、阿里巴巴在港交所掛牌（圖源：阿里巴巴官方微信公眾號）

　　這一探討就是四年。四年間，大量互聯網公司叩開納斯達克的大門，而絕大多數國內中小投資者沒有在這波浪潮中獲得投資收益。

　　港交所也因此受到外界質疑。港交所的統計數據顯示，2008年至2018年10年間，在港上市的“新經濟”行業公司僅占香港證券市場總市值的3%，而納斯達克、紐交所以及倫交所這一比例分別為60%、47%和14%。

　　史美倫接手的，就是這樣一個處于變革前夜，爭議不斷的港交所。相比作風溫和的前任主席周松崗，外界寄希望于雷厲風行的史美倫，給港交所帶來新氣象。

　　實際上，主導上一次香港資本市場變革的，正是史美倫——她是首批中資企業赴港以H股上市的幕后推手。

　　1993年，時任香港證監會副主席的史美倫力排眾議，讓青島啤酒成為首支在港上市的H股，此舉拉開了中資企業赴港上市的序幕，并成功將香港由一個小型的本土市場成功提升為中國企業進入國際市場的“跳板”。

　　到2021年10月，已經有1351家內地企業在香港上市，占港交所上市公司總數的一半以上，同時內地企業在香港上市發行的新股和再融資總額已經超過11萬億港元，總市值占比已經超過了75%。

　　2018年4月28日中午，身著一席暗粉色中式長衫，史美倫在港交所行政總裁李小加的陪同下，在香港金融大會堂舉行上任后的首次記者會。

　　記者會上，史美倫表示：“未來我們將面臨很多挑戰，希望未來在大家的共同努力下，將港交所的發展帶上一個新高度。”

　　如今，距離史美倫復出已有四年多時間，這四年多里，香港成為了名副其實的中概股“避風港”。2020年，瑞幸的財務造假風波，將中美兩國圍繞審計底稿的監管博弈推向高潮，此后，中概股回歸進程開始加速。

　　中金公司今年5月發布的一份報告顯示，目前已有27家中概股以不同形式回歸港股，分別為16家二次上市，6家雙重上市，以及5家私有化退市后上市。就在5月11日，貝殼在港交所主板掛牌上市，成為首家在上市時以介紹方式+雙重主要上市回港的中概股。

　　中金公司同時預計，有42家公司或將在未來3至5年內滿足二次上市條件回歸港股，也不排除海外發行人也會以雙重主要上市方式尋求意外風險下的“安全墊”。

　　03

　　深度參與內地香港兩地資本市場建設，見證了無數歷史的史美倫，此次出任螞蟻集團獨立董事，不免引發外界遐想。

　　20年多前，正是在她的治下，獨董制度被引入國內。2001年8月，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司董事會中至少要有三分之一的獨立董事，開啟了在中國境內上市公司中正式建立獨立董事制度的大幕。

　　20年來，國內獨董制度愈發成熟，史美倫最終也成為了這一制度的踐行者。

　　有投資界人士對字母榜表示，獨立董事不在公司擔任除董事外的其他職務，對公司行監督之職，這也正是史美倫擅長的。

　　據《時代財經》報道，有接近螞蟻集團人士透露，公司內獨董參與公司治理的程度頗高。這也意味著，史美倫或將深度參與螞蟻集團的公司治理。

　　2021年11月2日晚間，證監會官方微信發布消息：“今天，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局對螞蟻集團實際控制人馬云、董事長井賢棟、總裁胡曉明進行了監管約談。”彼時距離螞蟻上市，已不足三日，那一晚也在之后被稱為“監管之夜”。

　　2021年11月3日晚間，上交所一紙公告，為螞蟻集團IPO按下暫停鍵，受此影響，螞蟻集團港交所H股同步上市計劃也將暫緩。此后，螞蟻集團一舉一動都處于監管的無影燈下。

　　史美倫的監管思想是“without fear or favor”（不偏不倚，無畏無懼），引入史美倫作為獨立董事，對于螞蟻集團來說，相當于在置身監管無影燈下以后，又給自己戴上了“緊箍咒”。

　　但另一面，回顧史美倫三十余年的金融業生涯，其既有鐵腕監管的嚴厲一面，也有接中概股回家的溫情一面。港交所、證監會的背景，以及深厚的人脈關系，史美倫的加入，無疑可以為螞蟻集團未來再次上市鋪路。

　　前述投資界人士也對字母榜表示，獨立董事通常是大學教授、人大代表等社會名流，史美倫的背景，有助于螞蟻集團上市。

　　無獨有偶，今年4月25日，字節跳動也經歷了一次重大人事變動，曾參與123家中國公司境外IPO的法律界資深人士高準加入字節，擔任CFO。

　　史美倫和高準同為上海人，都有留美經歷，同樣做過律師。兩人也都在資本市場擁有豐富經驗：高準幫助公司上市，史美倫監管上市公司。

　　兩位上海人的職業生涯在此刻有了微妙的聯系：國內頭部互聯網公司里，字節跳動和螞蟻集團是為數不多還未上市的兩家。

　　高準的履新被外界解讀為字節重啟IPO的一個信號，此番史美倫上任螞蟻獨董，能幫助螞蟻重啟IPO嗎？

　　參考資料：

　　《揖別史美倫》中國青年報

　　《從李小加到史美倫：歷史進程中的港交所》遠川投資評論

　　《百余中概股緣何退出美國》國際金融報

　　《史美倫:溫暖現在還是美好未來》國際金融報

　　《悲情史美倫：制度先遣者的代價》環球雜志