王宇/文

　　招募獨立董事，絕不可以由公司來進行，因為公司作為理性的市場參與者，其行動的出發(fā)點勢必在對己有利上。如果公司、大股東選擇獨立董事，那么“獨立董事”的客觀性、公正性、獨立性也許會打了折扣，那么“一塊錢”也會貶了值。

　　前不久，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》，讓投資者看到了監(jiān)管層完善公司治理的決心。《指導(dǎo)意見》要求上市公司應(yīng)有三分之一的獨立董事，并在明年6月30日前招募完畢。這就意味著在未來的一年內(nèi)，我們要“制造”出3000多名獨立董事。

　　歐美的公司治理以及獨立董事制度，歷經(jīng)幾十年才最后得以完善。在中國，有“獨立董事”的事才幾年光景，況且絕大多數(shù)上市公司還沒有獨立董事，它們能否經(jīng)過一場改造就完成這種制度安排？這是人們所關(guān)心的。我們首先面臨的問題是，誰有資格當獨立董事？依據(jù)歐美獨立董事制度，獨立董事是“獨立”的，他不是出資人，不能拿企業(yè)的工資，更不能持股，同企業(yè)沒有任何經(jīng)濟利益關(guān)系，充其量企業(yè)給他一點車馬費。于是有資格擔任獨立董事的，往往是經(jīng)濟與法律等方面的權(quán)威人士，他們高水平地解決了個人的經(jīng)濟問題。這些人當獨立董事的目的，是在企業(yè)和投資者之間扮演公平、公正的角色，實現(xiàn)自我價值，這是他們自身最高層次的利益和最大的收獲。像梁定邦到中國證監(jiān)會當顧問，只象征性地拿一塊錢年薪那樣。

　　獨立董事有什么權(quán)力呢？企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩相分離，就形成了資本家市場和管理者市場，出資人和管理者主導(dǎo)企業(yè)。但是，這種機制難以避免中小投資者受到管理層大股東的盤剝、中小債權(quán)人利益受損的情況發(fā)生，這就要求公司治理結(jié)構(gòu)進一步發(fā)展，獨立董事制度就此形成，董事、出資者、管理者共同主導(dǎo)企業(yè)。拿“一塊錢年薪”的獨立董事，他的投票權(quán)和出資人的投票權(quán)同等重要。獨立董事的設(shè)立是為了借助外部力量，來保證董事會決策的透明度，保證中小投資者的知情權(quán)，并從社會價值方面來約束企業(yè)的行為，成為協(xié)調(diào)貨幣資本和人力資本之間關(guān)系的一種制衡力量。

　　我們需要培育獨立董事的人才市場。國外公司推選第一批獨立董事非常慎重，往往是通過獨立的中介機構(gòu)評介安排，這就要求中介機構(gòu)有比較權(quán)威的信用度。招募獨立董事，絕不可以由公司來進行，因為公司作為理性的市場參與者，其行動的出發(fā)點勢必在對己有利上。如果公司、大股東選擇獨立董事，那么“獨立董事”的客觀性、公正性、獨立性也許會打了折扣，那么“一塊錢”也會貶了值。

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