記者 李彬

　　獨立董事這一特殊群體正在中國證券市場崛起，這一由知名學者、行業專家以及企業家、律師、會計師等來自社會各方面人士組成的陣營，被賦予著完善中國上市公司法人治理結構的重任。既戴著耀眼的光環，又面對著眾說紛紜，獨立董事，這些頗受市場關注的“特殊人物”究竟怎樣看待自己所擔負的職責？圍繞獨立董事這一話題，記者日前與萬東醫療、龍頭股份兩家上市公司的兩位獨立董事龐欽璧、余木火進行了對話。龐欽璧先生現為北京工業發展咨詢公司董事長、北京市政協委員，余木火教授現任東華大學材料學院材料系主任。

　　第三只眼睛

　　記者：由于曾經有上市公司發生過獨立董事不獨立的現象，還有許多公司的獨立董事流于形式，所以投資者一直有種疑惑，獨立董事在上市公司中是否只是一種擺設？

　　龐欽璧：我無法更多地說其他公司的獨立董事，但從我在萬東醫療擔任獨立董事的體驗來看，我們這些獨立董事的“介入”，在一定程度上起到了監督董事會規范運作、增加經營活動透明度的作用。

　　萬東醫療在獨立董事制度建設方面起步比較早，1998年2月17日經公司股東大會審議通過，包括我在內共5名獨立董事增補進由13名董事組成的萬東醫療董事會，所占比例達38.5%。5名獨立董事中有兩位是醫療器械專家，我和其他三位則分別來自法律、證券和企業咨詢管理等行業。中國上市公司由于特殊的股權結構，“一股獨大”不可避免地容易形成內部人管理、內部人控制的局面。萬東醫療的人曾說過：“你們沒來時，過去我們開董事會就像開辦公會，討論項目或議案時大家都沒什么意見，一說就通過，你們來了就不一樣了，什么項目、具體怎么一回事，都得講明白。”

　　余木火：我認為獨立董事在上市公司董事會中可以起到一定的作用。這個作用主要表現在兩方面，一個是發言權，使上市公司董事會中增加了不同的聲音，另一個是投票權，獨立董事對討論的議案可以同意更可以反對或棄權。我是1998年龍頭股份資產重組時，與復旦大學的芮明杰教授一起被聘為龍頭股份的董事，當時還并沒有明確地被稱為獨立董事，好像是叫做非經營董事。由于我們的身份比較獨立，與其他經營董事們既不存在上下級或同事這種關系，同時也沒有股票、不參與分紅，所以能夠實事求是，站在比較客觀的立場上。

　　記者：那么有沒有這樣的事情發生，因為獨立董事的反對，上市公司的某項議案最終被否決？

　　龐欽璧：有這種事情。一次萬東醫療的董事會上，一名董事提出要給公司一高級管理人員加薪，當時我們認為這名高管人員剛來公司時間不長，經營管理的能力、業績等還沒有完全體現出來，加薪還不到時候，最后董事會沒有通過這項提案。

　　余木火：龍頭股份也有這種情況。在討論龍頭股份2000年度分紅的董事會上，公司原來打算每10股分紅1元，芮明杰教授提出既然公司效益提高了，業績比上年有了增長，就應該在分紅中有所體現，董事會于是決定多拿出一筆現金分給股東。

　　不能走過場

　　記者：日前證監會出臺了《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》的征求意見稿，這意味著獨立董事制度將在上市公司中全面展開，作為先行一步的獨立董事，你們有些什么見解？

　　余木火：盡管一些上市公司在獨立董事制度建設方面取得了一定的成績，但總體而言，獨立董事的運作還存在許多問題，最主要的問題可能還是形式方面更多一點。

　　新出臺的指導意見對獨立董事的職責和權利進行了規定，具有非常積極的意義，不過在具體操作中，獨立董事到底做到什么樣一種程度，這個度可能比較難把握。目前改善上市公司的法人治理結構的根本還在于對上市公司股權結構的改革上，如果絕對寄希望于有了獨立董事，就能夠徹底防范上市公司的內部人控制、保護中小股東權益，顯然不現實，獨立董事的力度畢竟有限。

　　龐欽璧：我認為，上市公司對于獨立董事制度的建設，不要刮風，不能走過場，應該真正落到實處。

　　上市公司建立獨立董事制度，首先要選好人，獨立董事本身的素質很重要，上市公司一定要選擇那些能夠發表獨立見解、對行業或某一領域很熟悉、并且有條件發揮職責的人，擔任公司的獨立董事。另一方面，上市公司要在內部創造條件，建立起能夠讓獨立董事密切關注和及時了解公司運作情況的通道和必要的內部程序，使獨立董事成為不斷線的“風箏”，并且要充分尊重獨立董事的意見。還有一點很重要，就是對獨立董事約束監督，應該有對不稱職獨立董事的監督處罰措施，這需要有其它配套的法規。

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