上市公司為求發展，引進戰略投資者，說起來當然是一件好事。但有些戰略投資者一旦掌握了公司的控制權后，便撕下偽裝，露出了投機者的真面目，占用公司資金，侵吞公司資產，并由此引發大、小股東之間對于公司控制權的激烈爭奪。在過去一年的證券市場上，這種爭奪控制權的糾紛一共發生了三十多起，其中四砂股份的案例最為典型。去年6月25日，第一大股東寧馨兒公司正式入主四砂股份，僅僅24天之后，大小股東之間就為公司的控制權發生了激烈的沖突，在迄今為止長達180天的時間里，工廠的職工，也就是四砂的小股東們采取了職代會組織護廠、驅趕大股東認定的總經理等種種方式，阻止寧馨兒的進入。近日我們中央電視臺《經濟半小時》記者曾曉琳專程到四砂股份進行了采訪，請看她發回的詳細報道。

　　去年9月，在四砂股份2000年度臨時股東大會上發生了這樣一幕：小股東阻攔一位大股東離開，要求他開完會再走，大、小股東激烈沖突起來，最后只得由保安人員把這位大股東保護起來。大股東與小股東之間之所以發生這樣激烈的沖突，原因是大股東認定的經營班子，小股東不承認；小股東擁護的經營班子，大股東堅決否定。

　　時隔4個月，當記者再次來到四砂公司，發現管理層和決策層至今還沒有到公司上班。四砂有關人員透露，大股東寧馨兒公司承諾于12月31日歸還四砂的欠款，也杳無音信。現在公司的日常生產經營，暫由黨委和職代會出面維持。但維持不是發展，公司實施技改和開發新產品等計劃受到限制，部分產品甚至停產，有些合同和對外合作也沒法履行。四砂股份有限公司原總經理柳長信對記者說：這種局面不利于上市公司發揮它應有的功能，應該盡快結束為好。在四砂，記者到處都能聽到這樣的呼聲。據內部人士透露，幾起幾落的股權之爭，已使四砂元氣大傷。四砂逐年下滑的業績顯示：2000年中期，每股收益僅0.0025元，比上年同期下降了70%多，實現利潤僅51萬元，與上年同期的2074萬元比，相差千里之遙。

　　上市公司為求發展，引進戰略投資者，說起來當然是件好事。但好事也會出問題，比如說“嫁錯了人”，千挑萬選找了個戰略投資者，最后卻發現它是個“戰略投機者”。對于這些投機者來說，抓住了公司的控制權，既可以用上市公司這張“殼”，在證券市場上獲取巨額資金；也可以占用上市公司的資金，侵吞公司資產。當“殼”用爛以后，再把它轉手他人，自己帶著資金抽身而退，不管上市公司洪水滔天。所以上市公司的控制權，就成為一個香餑餑，不僅人見人愛，而且人見人搶。在去年的證券市場上，類似的股權之爭此起彼伏，從年初到年尾總共發生了三十幾起。如2000年3月，證券市場上擊鼓傳花式的股權之爭首先從勝利股份開始，第二大股東通百惠通過征集股票權希望在爭奪控制權上與大股東一決雌雄；緊接著，5月份金路集團股東大會發生紛爭，第二、三大股東把大股東趕下了臺；7月，四砂股份也因維護公司利益和股東利益發生一場劍拔弩張的上市公司控制權之爭。12月廣西康達股東大會，小股東代表向全國征集投票權，要求進入董事會，對大股東的一言堂形成制衡。從上述幾家上市公司當時發生股權之爭的企業狀況和2000年中報看，對公司生產經營和股東利益都造成了或多或少的影響。

　　為什么在上市公司中會發生如此之多的股權之爭？專家分析認為，最主要的原因就是，當前我國上市公司普遍存在著法人治理結構不完善、不健全的問題，無論是國家法律還是有關部門出臺的法規，都缺乏對第一大股東的監督條款。有些大股東利用手中的控制權謀取私利，即使嚴重損害了公司利益和投資者利益，也無從監督，更談不上處罰。運氣好的，撈著一把是一把，運氣不好的，撈不著就大鬧一場，自己也不會有什么責任。就拿四砂股份股權糾紛來說吧，在不到三個月的時間里，公司五次更換總經理；公司職工與第一大股東發生嚴重沖突，至今仍處于對峙狀態。在去年上演的三十幾起股權之爭中，四砂股份的糾紛恐怕是最激烈、也是最曠日持久的。這場激烈的股權之爭究竟是怎樣發生和發展的呢？

　　事情還得從四砂與第一個民營企業艾史迪的重組開始說起。四砂股份是一家以生產磨料、磨具為主的上市公司，曾是國內建廠最早的一個砂輪廠，1996年在滬上市。由于近年來磨具磨料行業不景氣，產業結構單一的四砂公司經營面臨很大的困難。因此，公司董事會決定引進有前景的項目進行重組。正巧遠在內蒙古通遼市的民營企業艾史迪集團，希望借助資本市場獲得更快發展。于是，兩家一拍即合。四砂果斷作出決定，導入艾史迪集團的生化產業。

　　1998年11月雙方簽署協議，艾史迪以每股2.02元的價格受讓淄博市國資局4000萬國家股，同時受讓650萬股國家股配股權，持股比例占總股本34.48%，成為第一大股東，并承諾三年之內不向他人轉讓。艾史迪的董事長李協平當選為四砂公司的董事長，另外5名成員也進入董事會。李協平在剛進入四砂時對媒體講過這樣一段話：四砂是有前途的，我們的努力是值得的。我付出的努力越大，我付出的心血越多，我就越不會拋棄它。還是那句話，四砂相當于我自己企業體系里面的一個孩子，它現在有病需要我照顧。

　　然而，李協平是怎樣照顧四砂的呢？首先，它選準四砂股份配股前夕受讓國有股，使所持股份增加了2325萬股，使股權升值；其次，艾史迪在以8145萬元收購四砂股份股權的同時，先后注入事后證明并不那么值錢的四家下屬生化公司的股權，套現5300多萬元，差一點就等于左手換右手；其三，利用控股權占用四砂股份及其子公司的7600多萬元欠款，同時，用所持股票去質押獲得貸款5000萬元。在基本達到目的之后，它又以承債式轉讓方式，將其股份全部轉讓出手，這一手“金蟬脫殼”之計，可以說，做得干凈利落，十分漂亮。而目前留給四砂的是：收購艾史迪的4個生化廠，已有2個停產，2個雖在正常運轉卻沒有現金回流。

　　2000年1月16日，四砂股份的股東們突然接到艾史迪的一紙通知，稱已將自己的股權轉讓給了北京寧馨兒公司，第一大股東已是寧馨兒了。而董事長李協平已帶走巨款在美國定居，這離李協平“三年內不轉讓”股權的承諾僅過了一年零一個月。至此，四砂人才明白，李協平并不是來建設四砂的，而是來殺雞取卵的，利用四砂在股市上的名氣大肆圈錢。現在艾史迪走了，寧馨兒來了，職工們便開始懷疑：會不會是走了一個圈錢的，又來了一個挖肉的？因此，寧馨兒公司一進入四砂便遭到了職工們的全面抵制，他們對記者說：“我們已經吃了一次苦頭，要吃第二次我們死也不答應。”

　　四砂職工雖然抵制寧馨兒的進入，但寧馨兒是他們的第一大股東已是既成事實。寧馨兒經貿有限公司也是一家民營企業，注冊于北京市朝陽區，注冊資本1億元，主營以微生物工程和酶工程為基礎的檸檬酸、纖維素及生物制藥產品的生產銷售。寧馨兒在間接成為四砂第一大股東后，一邊履行還款義務，一邊要求入主董事會。然而，國資局和四砂股份稱，必須先付清所有欠款才能進入董事會。寧馨兒要求進入四砂董事會遭到拒絕。在長達5個多月的時間里，四砂管理層一直處于真空狀態，公司總經理一直稱病不上班，經理班子只有副總經理柳長信負責公司運轉。在此期間寧馨兒前后兩次償還債務3500多萬元。公司監事會直接以獨立公告的形式督促董事會盡快召開會議。

　　2000年6月25日，四砂股份1999年度股東大會在淄博市如期舉行。在經過48小時幾乎“令人崩潰”的談判和數度交鋒后，雙方最終各自退讓一步，達成了寧馨兒承諾排出還款時間表，在年內分四次還清艾史迪所欠債務，淄博方面同意寧馨兒5名成員進入董事會。來自寧馨兒的劉彤任董事長，原四砂公司副總經理柳長信任總經理。一個被稱為較為完美的董事會班子誕生了。接下來，寧馨兒是不是就可以風平浪靜地進入四砂了？然而，事情卻遠遠沒有人們想象的那樣簡單。

　　就在寧馨兒和四砂“言和”僅24天后， 來自寧馨兒的劉彤董事長提議召開董事會，免去長期主抓生產、在四砂職工心目中威信極高的柳長信的總經理職務和孫致太董事的職務，從而爆發了四砂與寧馨兒長達幾個月的激烈的股權之爭。當時宣布最后通過的決議時僅有兩人在場，但該議案仍以6:5通過，原總經理被解聘。兩天后新任命的總經理和兩名副總經理，又先后以身體欠佳和公司目前狀況無法開展工作為由，提出辭職。新聘的經理班子中，僅剩的一名副總經理兼財務負責人也下落不明， 四砂經營管理層再次出現真空狀態，致使公司生產經營受到嚴重影響。由于生產資金調度需董事長和分管財務的副總經理簽字，不能及時支付原材料款，造成電力局曾一度停止供電，部分工序停產。面對如此局面，一向被認為是橡皮圖章的監事會緊急召開會議，強烈抗議董事會的做法，要求董事會予以糾正。

　　從去年6月25日到7月19日，新的管理層主持工作才24天，為什么又要改選了呢？為什么要免去四砂股份元老、名譽董事長孫致太和總經理柳長信的職務？這沖突的背后究竟存在著什么問題？四砂股份有限公司原總經理柳長信說：“解聘我的原因，就是我抵制大股東授意安排的違法、違規的事情。”柳長信被免職的真正原因，在四砂股份公司的一份《情況介紹》中是這樣表述的：“劉彤曾多次指示柳長信和財務負責人一定要把中報做得好一點，以達到配股條件。具體辦法是把第一大股東的一家已停產多年的淀粉廠，折價2300萬元給四砂抵賬，同時拿出2300萬元劃到四砂公司下屬的萊蕪檸檬酸公司作為利潤，并最終在公司中報里體現。而柳長信拒絕了這一要求。”當劉彤迫切造假以達配股目的的行為遭到有關管理人員的抵制時，雙方矛盾不可避免的爆發了。

　　在這期間，公司的布告欄、辦公樓門口、沿途樹木上貼滿了各種各樣的標語，矛頭直指寧馨兒及其代表。在四砂股份員工的眼中，大股東寧馨兒接管四砂的20多天里，不是去了解公司的生產經營狀況及市場情況，不是去考慮四砂的中長期發展規劃，而是不斷的開會商量配股事宜。在這種情況下，董事會“內幕消息”一經透露，四砂便立即炸了鍋。于是，該公司近三分之二的職工代表聯名簽名，強烈要求董事會追回大股東欠款和盡快恢復經營班子。

　　其后在四砂辦公樓的門廳里，每天都有幾位甚至十幾位職工代表“上班”，執行“保衛”的任務，以防止“壞人”的侵入。那么，如果配股成功，寧馨兒能吸納多少資金呢？四砂股份有限公司原總經理柳長信說：接近2個億，根據我們的資格和去年證券公司的表現，初步分析為2個億。而當初寧馨兒承債式收購艾史迪的82%的股權僅花了1億兩千多萬元，如果通過配股實現2個億的話，那么寧馨兒就可以得到7000多萬元。然而，擺在寧馨兒面前的這塊肥肉，這次卻沒有吃成。

　　為解決當前危機，董事會于2000年8月3日再次舉行會議，會議從早上9點一直開到下午5點。會議主要內容為：修改公司章程，免去柳長信董事職務，董事會辦公地址遷址北京，臨時股東大會召開日期，建議免除丁慎宏監事會召集人身份，審議總經理辭職報告和公司內部人事調整等八項議案。在會上，幾乎每一項議題都遭到反對，最終又都以6票贊成、5票反對通過。公司前次新聘總經理趙現國的辭職報告被通過，同時聘任蔡成剛為總經理。據了解，這是寧馨兒自6月25日入主四砂股份以來，公司總經理職位發生的第四次更迭。

　　心急的寧馨兒到四砂不足一個月，在欠債尚未還清的情況下，就宣布罷免原有監事、部分董事和總經理，一下子將矛盾激化。在2000年9月10日和11日召開的2000年度第一次臨時股東大會上，雙方的矛盾更上升到了白熱化的程度，于是就出現了本文開始描寫的大、小股東激烈沖突的那一幕。在會議期間雙方僵持不下，當董事會要求公布最后表決結果時，寧馨兒公司董事長羅和平沒有出席，其他股東也集體退場。大會最后宣讀的決議如下：一、 審議通過了蔡振剛先生辭去公司總經理的報告；二、 審議通過了關于聘請謝伯韜先生為公司總經理的議案；三、 審議通過了劉彤先生辭去公司董事長的報告。淄博市張店公證處宣布公證結果：審議通過了關于免去孫致太先生公司董事職務和推選寇光智先生為公司董事的議案；審議通過關于免去柳長信先生公司董事職務和推選侯柄炎先生為公司董事的議案。

　　寧馨兒這家民營企業，究竟是四砂股份的戰略投資者還是戰略投機者？這個問題，最后還是要靠寧馨兒用行動來給出答案。但四砂股份所發生的股權之爭，不僅給四砂公司和廣大投資者帶來了巨大傷害，也給證券市場留下了深深的思考：如果上市公司的戰略投資者都象艾史迪公司那樣，只顧自己套現謀利，再好的上市公司也會被毀掉；如果這樣的股權之爭越來越多，相信再好的證券市場也會出現巨大危機。引進獨立董事，建立、健全法人治理結構，對新世紀的中國證券市場來說，也許正是當務之急。

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