鄭百文疑云未散：好一場“盛宴”將如何進行
--法律界人士：鄭百文重組怎樣逾越法律障礙？
--證券業內人士：三聯的重組成本怎么算出的8個億？
--經濟學家：股市還是個超級“老鼠會”。
停牌達4個月之久的ST鄭百文，近日的變化是以小時計算的：
先是股東大會一舉通過重組的框架性協議，而后被信達豁免1.5億元債務，免掉年報后被PT的可能，然后以迅雷[微博]不及掩耳之勢，在1月3日下午，距股東大會閉幕僅2天就復了牌，果然是以其董事長李福乾所言的“盡快速度”，也果然是如人所愿直封漲停，而且鮮有賣盤。
至本周末，鄭百文股價已接連3個漲停板，創下7.79元的新高，而賣盤稀少，從1998年12月4日以后入市的所有投資者至此全部解套。
皆大歡喜的一場盛宴仿佛就從此開始，眾股民跟著我們的梁山泊好漢昂首闊步走進了21世紀，哪怕即將到來的腰斬也在所不惜。也或許，是懷著博一把的心態，在這前所未有的重組創新中與新東家共舞一番？
股價：N個漲停的喜劇？
雖然在12月31日的股東大會上，鄭百文的“獨立董事”陸家豪在說到“我認為鄭百文復牌后的價格至少到10塊錢”時，遭到臺下眾人的噓聲一片，但鄭百文今日的走勢證實其所言非虛，市場的確上演了這場喜劇。
本來在去年一再發布要破產的警示下買入鄭百文者，買的就是要重組的鄭百文，而不是要破產的鄭百文，說他們刀口舔血也罷，投機取巧也罷，現在鐵的事實證明了他們的判斷是正確的，倒是那時聽信公告割肉出來的人，此刻只能舔著自己傷口叫天天不應！
有人說，鄭百文復牌以來的連續漲停，是市場“非理性”行為。
但也有經濟學家稱，這完完全全是正常的“理性”作為，投資者不是傻子也不是瘋子，而是“惟利是圖”，有利益的存在就有資金的跟進，這恰恰是市場經濟最理性的行為。問題在于我們的市場本身是不是“理性”，是不是健康。
正像中金公司的經濟學家許小年[微博]所言：股市還是個超級“老鼠會”。再說的好聽點，股民是在“擊鼓傳花”，誰接了最后一棒誰倒霉，問題的根子在于這個游戲的設計本身。
看來目前鄭百文的擊鼓聲敲得正是動聽。但這樣的漲停還能有幾個？
接下來要開的是董事會會議，按法律規定距下一次股東大會的召開必須間隔三十天，所以，從此番復牌至下次停牌，至少還有一個月的時間，金立佐先生確認了這一點。
但由于今年春節在1月24日，所以，實際上年前的交易日應該只剩兩周了，給予投資者可猶豫的時間并不多。即使每日漲停，至春節前，也就是股東大會召開前的收盤價應該在12-13元。
短期內超過60%的收益預期，甚至有投資者在考慮要不要做一把短線，只是苦于買不著。
但鄭百文真的會上演N個漲停的喜劇嗎？重組是否已鐵板釘釘？未來的莊家——三聯的持股成本究竟是多少？接受腰斬，持股成本遽增一倍之后，和三聯真的站在差不多的地平面上嗎？
決定退或進之前，是否應把這些關鍵性的問題弄清楚。
重組的變數：到底有無法律障礙
法律的問題，再小也要解決。更何況鄭百文重組方案的出臺是被認為市場化的行為。而市場經濟是法律的經濟，一切應依法辦事。
雖然重組的前景看上去皆大歡喜，但還是有很多處于旁觀地位的法律界人士，密切關注著重組的進展是否能突破法律上的障礙。
兩位小股東在央視《對話》節目中，堅持認為重組中要求流通股東無償將股份的50%過戶給三聯的做法損害了他們的合法權益，并搬出眾多法律條文。
張繼升的反應十分敏捷：表示接受與否的決定權在股東大會。
似乎是針對這一點，金立佐博士在股東大會結束后的新聞發布會上，特地解釋其對“個人財產權”的定義。
但以下疑點仍然存在：
第一、 股東大會的確有權處置公司的財產，但有沒有權利對股東個人擁有的股權提出要求？
第二、如果就是有股東不接受過戶的做法，鐵了心要在這個法律問題上問個究竟，最終會被強行劃撥嗎？事實上法律規定強行劃撥只有一種形式，就是司法劃撥。
當記者向張繼升董事長提出這個問題時，他多少有些不悅：“那就死抱著唄，反正鄭百文這個公司還存在，繼續做它的股東好了。”
當記者追問，這意味著這些股東要被剝奪股票的流通權嗎？張總說，我想是這樣吧。
這樣的回答顯然還是不夠的。
聯合證券的范志明先生說，這就是鄭百文重組的障礙所在。這個問題沒有完滿、合法地解決，方案再怎么有創意、怎樣令各方滿意也都是不符合法律的。除非所有的股東都空前一致、毫無怨言地將自己持有的股份50%過戶給三聯，交易雙方都無異議，“民不告官不究”。
申銀萬國[微博]的錢啟明先生說，如果發生第二種情況，除非證監會出來宣布，將原有的鄭百文摘牌，新的三聯上市，但三聯是否還算重組，是否要按新股發行的程序來申請？這對證監會何嘗不是個十分棘手的難題。
監管者：你的沉默說明什么
對于鄭百文重組方案是否有違法的情況，證監會始終表現得十分沉默。在股東大會的現場，記者見到了通商律師事務所的王志雄律師，他受證監會委托見證股東大會的司法程序是否合法。
對此，一位法律界人士認為，這說明證監會似乎采取了最為消極的反應。事實上從11月30日鄭百文發布重組預案至今，社會各界對此議論紛紛，證監會為什么無動于衷？如果認為不合法，那么早該出面干預，而聽之任之是否說明證監會對此已經默許？
如果象證監會有關人士所說，證監會不管具體的重組方案，有問題請找司法部門解決，那么方案還涉及全面要約收購豁免，證監會是批還是不批？
事實上，據記者了解，至少在最近半年里，證監會鮮有要約豁免的先例，在最近一次研討會上證監會兼并收購處鄧映翎先生說，以后要向要約收購過渡，一般不會予以要約豁免。那么如果這次證監會批了，又是依據什么呢？
而據有關人士透露，目前證監會兼并收購處的處長一職正發生變動(輪崗)，有人推測，是不是目前暫時沒有人力盯著此事，及時發表意見？
此外，需要監管的地方還有很多：誰在6月份的消息真空期挾大筆資金殺入鄭百文使得當時底部的換手率達到600%？整個重組過程有無內幕交易？……
中小股東：是否還有主張權利的機會
在鄭百文的股東大會上，最先發言的一位股東說：“首先聲明，我本人同意重組，但三聯已經是最大的贏家，對待中小股東，能不能不劃、或者少劃點？請高抬貴手吧！”
此話贏得的是全場人的一笑了之，股東大會沒有對這個問題進行認真的討論，也沒有提供討論的機會，短暫而有些混亂的股東發言之后，發下來的選票的只有公告的三條方案，下面讓你統一劃上是同意還是不同意。
其實沒有股東不同意重組，重組生，不重組死的道理沒有人不明白，但以“不同意以50%股份無償過戶就是反對重組”，好像有偷換概念的嫌疑。
有業內人士指出，在假設方案不存在法律障礙的前提下，方案的合理性是可以討論的，這是主張中小股東權利的最后機會，換句話說，還可以討價還價。
這位同樣致力于上市公司兼并收購的投資咨詢公司的經理，在對重組案的大體思路表示贊賞后，同時指出一點：中小股東從未參與公司的管理，是最無辜的，為什么要和對百文有直接責任的大股東們承擔一樣的成本？國有大股東犯下的錯誤不應該叫中小股東承擔這么多責任吧？這個股權出讓的比例能不能重新測算一下？能不能少一些？可不可以讓國有大股東承擔得多一些，出讓股權的60%-70%，中小股東承擔得少一些，出讓股權的30%-40%？
對此，信達的全權代表中和應泰公司董事長金立佐博士在1月4日接受記者采訪時表示了兩點意思：一是對中小股東表示同情，二是要按上述要求做，在現實中難度很大，因為要同股同權，而且鄭百文股權比較分散，讓中小流通股股東少出讓一些，那法人股東怎么辦？他們也是小股東啊！
不過，一位資深業內人士在與記者有關此案的討論即將結束的時候說，當然這一切都是以鄭百文重組被界定為市場行為作出的評論，如果，鄭百文的重組走得是像瓊民源那樣行政干預的路子，以上討論毫無意義，因為信達代表的是國家，國家利益高于一切。(記者 凌華薇)
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