并購重組頻告吹 資本運(yùn)作羅生門難掩謎團(tuán)重重
□本報(bào)記者 張莉
A股市場(chǎng)掀起的并購重組熱潮“余溫”尚未褪去，不少停牌重組的上市公司卻陸續(xù)聲稱重組方案告吹。據(jù)中國證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，僅10月份就有15家上市公司發(fā)布公告稱終止重組，相比過往，并購重組失敗案例數(shù)量飆升驚人。而從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來看，重組方案的擱淺更是意味著上市公司股價(jià)承壓，有時(shí)甚至連遭跌停板。
從已披露的公告內(nèi)容看，部分上市公司對(duì)重組方案胎死腹中的具體原因語焉不詳。據(jù)熟悉并購重組業(yè)務(wù)的消息人士透露，并購重組剎車背后常常令人疑竇叢生，除了實(shí)際情況導(dǎo)致的企業(yè)間資產(chǎn)價(jià)格談判破裂之外，其中也可能包括一些資本運(yùn)作的痕跡，如為股東套現(xiàn)炮制“偽重組”概念、上市公司殼資源或籌碼不干凈、涉嫌內(nèi)幕交易而遭叫停等。
在業(yè)內(nèi)人士看來，一方面，上市公司實(shí)施并購重組過程漫長，往往因收購資產(chǎn)的評(píng)估或?qū)r(jià)問題而難以協(xié)調(diào)諸多利益關(guān)聯(lián)方，使并購重組存在太多不確定因素；另一方面，監(jiān)管層對(duì)并購重組的審核趨嚴(yán)，上市公司并購重組灰色運(yùn)作空間逐步縮小，也令并購重組失敗案例增多。
重組失敗股“狠摔”跌停板
IPO的持續(xù)停擺，引發(fā)了今年并購市場(chǎng)的異常火爆。一方面，不少公司希冀通過資產(chǎn)整合或借殼上市方式來完成融資擴(kuò)容、完善產(chǎn)業(yè)鏈等戰(zhàn)略目標(biāo)；另一方面，包括PE、投行等在內(nèi)的機(jī)構(gòu)也越來越傾向通過并購重組業(yè)務(wù)來尋求財(cái)務(wù)回報(bào)。不過，近期上市公司并購重組方案頻現(xiàn)“剎車”，卻著實(shí)讓市場(chǎng)大跌眼鏡。
據(jù)中國證券報(bào)記者不完全梳理統(tǒng)計(jì)，僅在10月份一個(gè)月，就已經(jīng)陸續(xù)有15家上市公司發(fā)布公告稱終止此前進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，相比9月份的5家以及去年10月份的2家重組失敗數(shù)量，10月并購重組告吹的上市公司家數(shù)無疑已經(jīng)刷新了峰值。事實(shí)上，今年以來重組失敗案例已是屢見不鮮，上半年并購項(xiàng)目終止數(shù)目為43起，其中，一季度為17起，二季度為26起，環(huán)比增長趨勢(shì)非常明顯。
以10月為例，不少停牌重組的上市公司集中發(fā)布了終止重組事項(xiàng)的公告。10月29日，華聯(lián)控股、山航B和天橋起重三公司均公告稱終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。此前一日，恒順電氣、天壕節(jié)能和冠豪高新三公司已在同一天發(fā)布終止重組的公告。在更早前的10月17日至22日不足一周時(shí)間內(nèi)，申華控股、梅雁吉祥、王府井、新華錦、粵華包B等五公司陸續(xù)公告終止重大資產(chǎn)重組。而星宇股份、尚榮醫(yī)療、三五互聯(lián)、西部資源四公司早在10月上旬即宣布終止重組。密集頻繁的重組失敗，頗讓原本活躍的并購市場(chǎng)陡生諸多變數(shù)。
重組失敗無疑對(duì)二級(jí)市場(chǎng)形成利空重創(chuàng)，多數(shù)上市公司復(fù)牌后的股價(jià)基本以大幅跳水的走勢(shì)為主，部分重組失敗股甚至難逃連續(xù)跌停的厄運(yùn)。比如10月29日公布終止重組公告的天橋起重，當(dāng)日開盤股價(jià)就牢牢封死在跌停板上，10月30日早盤再度一字封跌停。華聯(lián)控股、三五互聯(lián)、冠豪高新等昔日牛股也因重組失敗消息而遭遇連續(xù)一字跌停或暴跌的走勢(shì)。
暴跌的走勢(shì)也讓曾經(jīng)冀望重組機(jī)會(huì)的投資者損失慘重。據(jù)了解，目前已有不少通過融資買入重組股的融資客，因重組股重組失敗的利空消息而面臨爆倉威脅，最后不得不被迫賣股。“炒作重組股主要在于對(duì)重組預(yù)期的分寸拿捏，有些公司本身業(yè)績較差或者前期股價(jià)翻漲過高，一旦重組失敗或達(dá)不到預(yù)期，跌幅就會(huì)非常大。”有私募人士透露，目前市場(chǎng)環(huán)境下，曾頻頻參與重組題材炒作的游資也開始撤離這個(gè)險(xiǎn)象環(huán)生的領(lǐng)域，“除非對(duì)一些有重組預(yù)期的個(gè)股有比較深度的把握，否則，市場(chǎng)調(diào)整時(shí)，大筆資金介入重組概念，就是一場(chǎng)豪賭。”
重組夭折難掩謎團(tuán)重重
不過，從現(xiàn)有的相關(guān)終止重組公告的內(nèi)容來看，多數(shù)上市公司對(duì)于重組擱淺的始末緣由大多以“仍需各方協(xié)調(diào)”、“實(shí)施條件不成熟”等標(biāo)準(zhǔn)化詞句一筆帶過，使投資者難以看到更多進(jìn)展的細(xì)節(jié)。與此同時(shí)，一些上市公司披露重組時(shí)點(diǎn)前后出現(xiàn)了股價(jià)異動(dòng)、大股東大幅減持等跡象，也讓部分重組概念股一時(shí)難洗內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱、炮制套利鬧劇的嫌疑。
以股價(jià)異動(dòng)為例，某上市公司9月下旬發(fā)布停牌重組公告，但未到一個(gè)月后就宣布重組失敗。其股價(jià)走勢(shì)圖顯示，該公司股價(jià)在停牌前夕一度持續(xù)上漲，尤其在停牌前20個(gè)交易日累計(jì)漲幅達(dá)到34%。而這期間該公司公告中未發(fā)現(xiàn)公司有重大利好消息釋放。據(jù)熟悉并購重組業(yè)務(wù)法規(guī)的律師分析，“如果籌劃重大重組前股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)，且沒有其他利好影響，有可能是出現(xiàn)內(nèi)幕消息提前泄露的情況，監(jiān)管部門會(huì)因股價(jià)異動(dòng)的情況介入調(diào)查，其中的內(nèi)幕交易嫌疑比較大。”
翻看以往重組失敗案例，曾出現(xiàn)過一些上市公司內(nèi)幕知情者提前泄露消息而涉嫌內(nèi)幕交易，重組方案被監(jiān)管機(jī)構(gòu)私下叫停的情況。“有些跡象很明顯，停牌前有單個(gè)賬戶買入過多，而且買入時(shí)點(diǎn)踩得非常準(zhǔn)，有些賬戶甚至與上市公司高管或股東直接或間接關(guān)聯(lián)，這里的貓膩就非常多。”有知情人士表示。
而對(duì)另一些上市公司而言，重組失敗與否并非關(guān)鍵，通過炒作概念抬升股價(jià)、配合大股東減持來演好一場(chǎng)重組大戲則是重點(diǎn)。比如在今年5月便拋出收購某互聯(lián)網(wǎng)站消息的某上市公司，其股價(jià)因涉及新媒體、大數(shù)據(jù)等TMT熱炒概念而在二級(jí)市場(chǎng)頻頻上演暴漲神話。不過，此后該公司卻意外地不斷發(fā)布多份風(fēng)險(xiǎn)提示公告暗示重組或擱淺，并最終在10月宣布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司方面的解釋稱，“網(wǎng)站經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，與交易方無法就替代方案達(dá)成共識(shí)”。但巧合的是，重組失敗之后，公司實(shí)際控制人立即拋出一份巨量減持計(jì)劃，令外界驚愕公司所謂重組大戲?qū)嶋H成為股東借“偽利好”進(jìn)行高位套現(xiàn)的資本工具。
有熟悉并購重組操作的私募人士透露，并購重組終止背后的門道其實(shí)非常多，有些純粹是因?yàn)橐恍┵Y本操作方面的利益而選擇主動(dòng)推遲重組方案，“如果股票停牌期間大盤整體弱市，即便是重組成功，復(fù)牌后的股票也可能因?yàn)榇蟊P壓力而難有大幅度上漲空間，進(jìn)而很難達(dá)到私募機(jī)構(gòu)退出的目的，于是，部分起主導(dǎo)作用的機(jī)構(gòu)資金會(huì)選擇推遲重組時(shí)限。”另據(jù)了解，一些重組概念前期還需要通過打壓股價(jià)來擠出更多重組所需籌碼，而一旦籌碼洗得不干凈，以機(jī)構(gòu)投資者為代表的股東方會(huì)主導(dǎo)終止重組，洗凈籌碼后再重啟重組。
而在從事并購業(yè)務(wù)的人士看來，并購業(yè)務(wù)要順利實(shí)施，難度非常大。因?yàn)樵诓①忣I(lǐng)域，掮客往往比上市公司交易關(guān)聯(lián)方更多，資產(chǎn)重組、買殼上市已經(jīng)形成一條產(chǎn)業(yè)化運(yùn)作的鏈條，關(guān)系網(wǎng)的復(fù)雜程度超出一般投資者的想象。
據(jù)了解，重組掮客的存在，在境內(nèi)外市場(chǎng)都屢見不鮮，一些資本大鱷或皮包公司往往會(huì)借助ST公司保殼需求來撮合重組談判，有時(shí)甚至通過粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表來推動(dòng)重組進(jìn)程，有時(shí)也會(huì)利用手中的人脈資源來引進(jìn)各類投資者，“此類操作手法頗多，但有些實(shí)際上只是掮客想找重組方來接盤，為自身套現(xiàn)退出做鋪墊，這樣，實(shí)際上會(huì)損傷當(dāng)事交易方的利益，最終重組方案會(huì)遭到其他股東的反對(duì)。”
并購交易不確定性攀升
在業(yè)內(nèi)人士看來，允許一定數(shù)量的并購交易失敗案例存在，其實(shí)是市場(chǎng)的常態(tài)。從交易層面而言，由于并購交易涉及協(xié)議簽訂、評(píng)估資產(chǎn)、盡職調(diào)查、確定交易價(jià)格以及交由股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)審核等諸多環(huán)節(jié)，而上述涉及的每項(xiàng)環(huán)節(jié)都會(huì)存在導(dǎo)致并購失敗的不確定性因素。
在資產(chǎn)對(duì)價(jià)方面，有曾參與并購重組業(yè)務(wù)的上市公司人士表示，雙方在資產(chǎn)評(píng)估值問題上的分歧如果無法調(diào)和，最終會(huì)在一些交易條款上難以達(dá)成一致。“有些上市公司在注入資產(chǎn)之前，未能充分掌握標(biāo)的公司的實(shí)際運(yùn)營情況，后來在談判協(xié)商期間發(fā)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)難以符合預(yù)期，且業(yè)績?cè)鲩L潛力弱，整合后難以實(shí)現(xiàn)上市公司資產(chǎn)重組的最初目標(biāo)，方案最終就不會(huì)推動(dòng)下去。”
在不少重組企業(yè)交易方看來，如果涉及一些行業(yè)和政策等宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素的變化，企業(yè)將會(huì)從公司自身運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的考慮來對(duì)原有重組方案進(jìn)行調(diào)整或終止重組。據(jù)市場(chǎng)人士分析，由于近期一些熱門資產(chǎn)漲價(jià)太多，而現(xiàn)在面臨市場(chǎng)大幅調(diào)整，原本可能意向的重組合作就會(huì)出現(xiàn)一些后悔的現(xiàn)象，“比如手游公司，前段時(shí)間遭遇瘋炒，但其實(shí)大部分游戲公司并不賺錢，而當(dāng)時(shí)談的報(bào)價(jià)過高，如今市場(chǎng)轉(zhuǎn)冷，重組并購事宜不得不暫停。”
除了一些可能會(huì)造成上市公司損失的風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)之外，也有些重組剎車案例卻是出于快速實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的需求。另外，部分保殼公司也會(huì)在考慮重組失敗風(fēng)險(xiǎn)的前提下選擇采取公開拍賣公司資產(chǎn)的方式來推進(jìn)行業(yè)整合。“由于實(shí)施重組方案所需的時(shí)間較長，部分上市公司等不及走完全部過程而想快速拿到標(biāo)的公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可能會(huì)先使用公司的自有資金進(jìn)行購買，通過核心資產(chǎn)注入來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)整合，原來的重組方案就會(huì)被終止。”上述上市公司人士同時(shí)表示，如果資產(chǎn)重組的殼資源隱患較多，比如債務(wù)負(fù)擔(dān)嚴(yán)重、企業(yè)員工安置成本過高等，也會(huì)使重組方考慮放棄重組，這種情況一般出現(xiàn)在ST類的公司或國有企業(yè)。
今年監(jiān)管層發(fā)起“財(cái)務(wù)審查風(fēng)暴”也是本輪重組失敗率上升的重要因素。據(jù)接近監(jiān)管層人士方面透露，在近期針對(duì)上市公司董秘舉辦的培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管部門強(qiáng)調(diào)將防范重組炒作，在并購重組分道制審核制度啟動(dòng)的背景下，如果重大重組停牌前股價(jià)出現(xiàn)異常的，公司并購重組將難以進(jìn)入豁免或快速通道。與此同時(shí)，監(jiān)管部門對(duì)上市公司實(shí)施重組方案的信息披露要求日趨嚴(yán)格，包括是否持續(xù)盈利的資產(chǎn)、重組成本、關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)價(jià)格等各方面門檻逐步提高，這也讓上市公司重組方案最終實(shí)施的不確定性大大增加。
另有券商投行人士指出，國內(nèi)并購市場(chǎng)正在逐漸向好發(fā)展，鼓勵(lì)并購的市場(chǎng)氛圍必然會(huì)產(chǎn)生諸多失敗案例。
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