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　　歐陽澤華：正在修訂上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

　　□放松管制 進一步簡政放權(quán) 提高資源配置效率

　　□鼓勵上市公司并購重組創(chuàng)新 完善機制安排

　　□加強事中事后監(jiān)管 督促市場主體歸位盡責

　　□依托跨部委的協(xié)調(diào)機制 優(yōu)化并購重組市場外部環(huán)境 支持跨地區(qū)跨所有制的并購重組

　　⊙記者 郭玉志 ○編輯 梁偉

　　11月1日至2日，中國上市公司協(xié)會2013年年會在北京召開，中國證監(jiān)會上市一部主任、協(xié)會常務(wù)理事歐陽澤華在演講時表示，下一步證監(jiān)會將進一步完善并購重組相關(guān)工作，放松管制，加強監(jiān)管，陽光運行，鼓勵上市公司并購重組創(chuàng)新。其中，在支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排方面，正在修訂“上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法”，對財務(wù)顧問有約束性、影響?yīng)毩⑿缘臈l款進行梳理和修訂。

　　目前我國企業(yè)并購重組規(guī)模較小，并購重組在支持產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和提升行業(yè)集中度的力度有待提升。不僅如此，并購重組還面臨的全局性、系統(tǒng)性問題亟待解決，不僅有市場主體不積極、自主性不強的問題，還有行政管制過多，金融支持力度不強，跨所有制、跨地區(qū)并購重組困難，并購重組成本較高等客觀原因。

　　從證監(jiān)會角度來講，歐陽澤華表示，下一步證監(jiān)會將進一步完善并購重組相關(guān)工作，放松管制，加強監(jiān)管，陽光運行，鼓勵并購重組創(chuàng)新。主要措施包括：

　　一是進一步簡政放權(quán)，提高資源配置效率。目前正在修改并購重組方面的相關(guān)規(guī)章規(guī)則，進一步簡化行政許可事項，比如，研究要約收購報告書備案由事前改為事中。堅持以信息披露為核心的審核理念，淡化對盈利能力實質(zhì)判斷，明確信息披露主體的義務(wù)。優(yōu)化行政許可流程及信息披露安排，提高市場效率，下一步把上市公司并購重組行政許可審核工作流程中重組委表決意見、上市部的反饋意見，分批向社會公開，將并購重組的所有環(huán)節(jié)及各個環(huán)節(jié)內(nèi)容全過程透明化。

　　二是支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排。研究并購重組支付方式創(chuàng)新，例如引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債等。實施并購重組分道制，培育市場主體激勵約束機制。完善市場化定價機制，增加定價的彈性。拓寬融資渠道，支持財務(wù)顧問提供并購融資，支持并購基金發(fā)展，改善并購融資環(huán)境。目前正在修訂上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法，對財務(wù)顧問有約束性、影響?yīng)毩⑿缘臈l款進行梳理和修訂。

　　三是加強事中事后監(jiān)管，督促市場主體歸位盡責。明確信息披露要求，提高透明度，做好取消審批之后監(jiān)管的銜接。完善對中介機構(gòu)的制度約束，健全問責機制。強化對重組交易各方的事后監(jiān)管，強調(diào)保護投資者的合法權(quán)益。對于信息披露不實等違法違規(guī)行為，一經(jīng)查實嚴加懲處。

　　四是依托跨部委的協(xié)調(diào)機制，優(yōu)化并購重組市場外部環(huán)境。支持跨地區(qū)跨所有制的并購重組。完善海外并購重組相關(guān)制度安排，支持上市公司利用好兩個市場兩種資源。推動實行跨部委平行審核機制，提高審批時效，力爭改串行審批為平行審批。

　　從上市公司監(jiān)管角度方面，歐陽澤華說，監(jiān)管部門將多管齊下構(gòu)建投資者權(quán)益保護體系，例如，進一步倡導上市公司建立健全投資者回報機制，引導公司制定差異化的分紅政策，建立多元化的投資回報體系，穩(wěn)定投資者預期；圍繞投資者需求系統(tǒng)研究保障中小投資者公平獲取信息的制度規(guī)范，保障投資者的知情權(quán)；完善上市公司股東投票和表決機制，積極研究豐富投票方式，提高中小股東參與股東大會的積極性，探索建立中小投資者行使參與權(quán)的表決機制；加強對違法違規(guī)行為執(zhí)法力度。

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